谭俊带新四军在鬼子攻城的路上埋地雷。鬼子来了，顺利的进入了新四军的埋伏阵地。特务连的人和高师长的人都埋伏在路口两侧，放鬼子进来，等他们被谭俊打得撤退时好一举消灭敌人。敌人来到了谭俊布置的雷区，被炸得大举撤退，这时特务连和高师长的部队与谭俊的部队形成合围，鬼子损失司惨重。
田敏正在迅速的组织大家撤退，这时有一个孕妇要生孩子了，没办法田敏让大家先撤，自己留下来帮助要生孩子的妇女生孩子。鬼子指挥官知道了自己的小分队大败的事情，就布置部队用炮火轰击新四军阵地，然后部队全线出击。高师长跟谭俊说这场战斗打得好，说谭俊指挥有方，谭俊说我们得坚持到中午，这样城里的老百姓才能都撤退。现在我们要先撤出阵地，因为小鬼子一定要用炮轰炸我们了，等他们的炮轰炸完了，我们再进入阵地。
鬼子开始了大规模的炮火轰炸，这时梁佩雯来找谭俊，告诉他现在城里的老百姓都撤退了，可是田敏带在城里，帮一个马上要生的孕妇接生，谭俊很无奈，最终还是选择守。田敏报着必死的决心在陪着那个孕妇，梁佩雯回来找她，告诉她谭俊说会守城，等待她们的。
鬼子炮火结束后部队冲了上来，被谭俊打败了。鬼子又开始了第二轮的轰炸。马县长来到阵地找到谭俊说老百姓都撤出来了，部队可以撤了，谭俊说有个孕妇在城里生孩子，所以得再守几个小时，马县长说自己要回城把最后一个人也转移出城。
谭俊说鬼子人数众多，靠着我们这几个是守不住的，所以得分兵，一部分人去鬼子后方袭击指挥部，一部分人去袭击鬼子炮兵阵地，高师长与剩下的人也要分兵坚守战略高地。小分队成功的袭击了鬼子的炮兵阵地，特务连长带着人在鬼子的指挥部附近放响了鞭炮，鬼子的先头部队听到了鞭炮声就率领部队返回指挥所，鬼子指挥官命令部队马上返回阵地，不给谭俊喘息的机会。鬼子的又一轮进攻开始了，高师长的部队损失惨重。
孕妇终于生了，马县长带着人马上把母子转移出城，高师长的部队就剩下他一个人了。田敏她们赶到阵地，看到阵地上到处都是战士的尸体。高师长拿着冲锋枪向鬼子走去，最后引爆了身上的手榴弹，与鬼子同归于尽了。大家看到高师长英勇就义都流下了伤心的眼泪。
谭俊命令部队马上撤退，在撤退的路上与前来接应的老孙带领的新四军主力部队汇合了，让马县长带着女人先撤退了，其它开始跟鬼子战斗，打死了一些鬼子就迅速撤退了。鬼子占领了繁昌城。鬼子率领部队进驻繁昌城，这是一座空城，让鬼子十分意外。而且城中没有留下一粒粮食。
谭俊开会要商议要想办法夺回繁昌。鬼子没有粮食只要截断鬼子的送粮通道，就可以夺回繁昌了。斋藤对上峰承诺自己一定会打败谭俊……
谭俊命令田敏收拾返回军部，说自己的手下不需要她这样的兵，田敏伤心的走了。尚孟哲被日本女特务给套出了身份，日本女特务说自己叫杜小秋，并且把他给抓起来了。
生孩子的妇女带着老百姓来让谭俊一定要好好表扬田敏，说如果不是田敏就没有自己与孩子的生命。田敏一个人跟到郊外哭，梁佩雯来告诉她被感谢的事情，田敏说自己马上就要回军部了。
谭俊来找田敏，向正在准备回军部的田敏宣读军部的命令，军部任命田敏为民运队队长，可是田敏不接受命令，把辞职信交给谭俊，谭俊跟她说如果当初是田敏组织得力的话，就不会有那么多战士牺牲了，当然高师长也不会牺牲的，所以不要觉得自己很委屈，田敏说正是因为自己知道自己犯了这样的错误所以才决定辞职，不能做民运队长，谭俊用激将法说她就不适合做一名战士，就应该嫁给有钱人生孩子，田敏被激怒了，答应做民运队队长，并且说自己一定会好好工作的。
斋藤对于自己这次战斗的失败感到很郁闷。说只要能早日取得战斗的胜利就可以早日返回家乡了。日本军官在一起喝酒，调戏妇女，斋藤将那名日本妇女错想成自己的妻子，并且打了那个军官，救了这个日本女人。他把日本女人带到了自己的房间，在房间里日本女人看到了照片，自己跟照片上的女人有些相像。他让日本女人陪他喝酒，日本女人滨子要陪他睡觉，可是他却离开了，他说滨子误会自己了。早上斋藤回到自己的房间，滨子已经离开了。
斋藤回到繁昌开军事会议，布置要等到侦察清楚谭俊的具体情况再出击，说目前最重要的是要把军事补给供应充足。
孟尚哲受尽了严型烤打，日本妇特务让他不要再执迷了，然后对他进行新一番的烤打。女特务渡边说每个人都有自己的弱点，只要找到弱点就可以解决问题了。渡边拿出了尚孟哲家人的照片，告诉他把他的家人保护起来了，尚孟哲屈服了。
渡边向斋藤汇报了她的计划，就是混入新四军内部去，打击他们。
马县长来找谭俊，说百姓的粮食已经吃完了，大家都在挨饿。谭俊说已经布置好了，不快有粮食了。渡边带着尚阵子哲来找斋藤。威胁他要好好配合，只要他能按照流渡边安排的去做，会保证他父母的安全，并给了他一张花旗银行的存折，说等到完成任务就给他足够的钱让他去国外生活……
