吴主任让田敏先回去，告诉他不要影响工作，王宝财让谭俊出去追田敏了。谭俊跑出来追上田敏，说谢谢她，田敏说让他不要误会，说自己说那些话是让他集中精力打鬼子，然后就走了。谭俊又得到了鬼子运输队的情报所以想去打运输队，把运输线给切断了，繁昌城就好办了。
谭俊带人埋伏在公路两旁，鬼子的运输队来了，新四军引爆了炸弹，然后跟运输队展开战斗，没费劲就全歼了运输队。斋藤得知消息后，安排部队三路分别伪装成运输队去引诱谭俊偷袭，然后再布置其它的部队截住谭俊回中分村的路，再布置部队去攻打中分村，要一举消灭谭俊的这支新四军的部队。
谭俊中计了，他安排了部队要抽调大的兵力去劫三路运输队，王宝财说能不能不做这么大的动作，来保护好中分村的安全，谭俊说部队就要断粮了，这次得出手了。杜小秋把这个情报送给了斋藤，斋藤很得意。谭俊带领部队去劫鬼子的假运输队，鬼子打了几枪就逃跑了，罗老长他们都觉得不对劲，鬼子跑得太快了，不像是保护物质。王宝财带着部队打跑了鬼子，上车搬物质时，中了敌人暗中放的手榴弹，小夏不幸被炸死了。听到了强烈的爆炸声，谭俊感觉到出事了，刚上出击，鬼子就包围上来了，双方展开了一声激烈的战斗，老罗带着部队来增援谭俊，鬼子就赶紧跑了。王宝财带着小夏与战士的尸体赶来，大家知道在上鬼子的当了，这时鬼子包围过来，想消灭谭俊的部队，战斗又一次打响了。谭俊中枪受伤了，让大家撤退他掩护，这时小眼镜打晕了谭俊，让王宝财带着谭俊撤退，自己带着一部分人掩护，鬼子穷追不舍，小眼镜让小胡带着人撤退，自己掩护，不幸牺牲了，临死之前拉呼了手榴弹炸死了很多鬼子。
谭俊开会说自己的指挥错误，让大家受到了损失，自己要做出检讨，向吴主任请求给予自己降职处分。田敏来找梁佩雯，她正给牺牲的小夏洗衣服，拒绝用新军装下葬。梁佩雯说只要他能活着回来，哪怕是断了胳膊断了腿自己都愿意。
田敏给谭俊换药，谭俊问她现在梁佩雯怎么样，说自己对不起她，田敏说跟他没关系，早知道这样就早点让他们俩把婚结了，就不会有这样的遗憾了。王宝财来找田敏，问她关于杜小秋的情况，田敏说她是从上海来的，是跟尚孟哲一起来的，说当时尚孟哲被鬼子军官打死时，是她打了那个鬼子军官一枪的，田敏说自己会留意一下她的情况，随时向王宝财报告的。
罗团长来找谭俊安慰他，劝他不能这样一蹶不振，如果他这么一直下去，就不能打鬼子了，自己就带着自己的兄弟离开部队，谭俊告诉他自己只是请求处分，自己不拿下鬼子斋藤是不能罢休的。斋藤打电报让国军派军增援一起打繁昌，电报处的人没拿这份电报当回事，但是最后回复了一份不清不楚的电报。谭俊带着老四和王宝财化妆混进繁昌侦查情况，遇到鬼子兵在抢百姓的东西。
鬼子正想打杀人这时萧翻译赶来哄走鬼子救了他，这些都让谭俊他们看到了，等萧翻译走了，谭俊来扶起了那个被打的人，借着打听路打听了一下萧翻译的情况，他们来到萧家，说自己想托付一个文天祥的玉佩，萧老先生让他们进了屋子，萧老先生问他们玉佩在哪里，谭俊说时局比较乱，所以这么贵重的物件没带在身上，可以让人去取。萧老先生问他为什么要回老家，谭俊说日本人占领了繁昌，所以自己混不下去了，萧老先生说下次把玉佩拿来吧，谭俊说城门口鬼子盘查严格，怕被鬼子抢了。
萧老先生说看谭俊不像一般的生意人，谭俊说自己是中国人，只是觉得萧老先生应该为国人做点事情。萧老先生说自己也想为百姓做点事情，就是找不到门路。谭俊说中分村的新四军可以帮到他，萧老先生说新四军人少，恐怕奈何不了日本人吧，谭俊说正是这样才需要像萧老先生这样的民族义士。这时萧翻译回来了，萧老先生说是自己让儿子去做翻译的，身在乱世，也是没办法。
萧老先生说有话要跟儿子说，就带着儿子先出去了，萧老先生跟儿子这三个人一定是新四军的高官，可以对繁昌有大行动，而现在需要内应，儿子说现在正是大好的打击日本人的机会，萧老先生说这样会很危险，儿子说不怕危险。萧翻译和父亲跟谭俊他们说自己愿意为新四军出一份力量，谭俊告诉了他们自己是谭俊。
鬼子派间谍知道了谭俊正在招兵买马，训练部队，可能是要攻打繁昌了，斋藤布置部队出城潜伏在山林里，等待谭俊来攻打时，断了他的退路，这次一定要消灭谭俊的新四军，属下提醒他这样做会使繁昌城内兵力不足，斋藤说冒点险是值得的。谭俊让萧翻译想办法帮忙把城北门的岗哨拔掉。
严颂声来到电讯室发现了这张谭俊发来的请求共同打繁昌的电报。林纤月接到命令带着部队去增援谭俊。
斋藤跟属下说到了决战的时刻了，暂时还没有什么情况，萧翻译假装去送翻译资料，看到了斋藤带人出城巡查了。谭俊知道了说按原计划不变，他们化妆成送酒菜的人去城北的岗哨送酒菜，食物上都下了药了，鬼子都被药放倒了，谭俊他们就地解决了所有的鬼子哨兵，打开城门，发信号让城外的新四军带着部队冲进城。
斋藤在军营里处决了一个违反军纪的鬼子士兵。谭俊带着人悄悄的打刺了鬼子城里军营的哨兵，带着部队悄悄的把军营里的鬼子士兵都给打死了。斋藤听到枪呼带着部队回城，来到了南城门，知道了城门失守了，就开火攻城门，想硬拼进去。谭俊来到城门，打死了想炸城门的鬼子，让王宝财回到中分村做好防守。
