吴兴华说看来谭俊还是一如既往的厉害啊，自己跟谭俊可是老战友了。斋藤获得了杜小秋送出来的情报，准备去偷袭隘口，并派空降军去偷袭罗土匪部，扫清抗日队伍，拿下中分村。滨子给斋藤做家乡菜吃，说不知道自己什么时候才能回家乡。斋藤调整好部队，准备进攻隘口与中分村。
田敏跟梁佩雯说自己想去找罗土匪去把粮食要回来，但是不想让部队知道，如果带部队去怕土匪误会。谭俊带着枪支来到山寨，刚进山寨，土匪要下他们的枪，其实他们身上根本没带枪。谭俊说自己了解国军。高福高师长是自己的朋友，曾经跟自己一起打鬼子，说高师长战死繁昌的时候你们这群兔崽子到底在哪呢?把土匪都给震住了。
滨子给斋藤泡茶喝，问他是不是有心事，请求他不要氢自己送回慰安所，斋藤说自己办好了手续送她回日本，滨子感动的流下眼泪。说自己现在做了慰安妇不知道怎么回去面对自己的亲人，斋藤不如找个陌生的城市隐姓埋名的过日子吧，滨子说自己再也回不去了，斋藤告诉他那就先住在这里吧。
罗土匪与谭俊喝酒达到共识，以后共同打鬼子。鬼子的空降部队来到山寨想消灭罗土匪，被上山来要粮食的田敏看到了，田敏开枪示警，谭俊和罗土匪知道了鬼子来偷袭，谭俊说自己擅长打游击自己留下来打鬼子，让罗土匪带着人去支援隘口。田敏与鬼子交上火了，但是她的枪没有子弹了，鬼子围上来了，她拿出手榴弹想跟鬼子同归于尽，这时谭俊赶来救了她，谭俊知道了是田敏开枪报的信，所以夸她现在像自己的兵了。
梁佩雯回到中分村告诉吴主任鬼子来偷袭了，让部队在隘口做战斗准备。鬼子的火力在强了，谭俊有些吃紧，这时不放心谭俊的罗土匪赶回来支援他。谭俊领着小分队一边撤退一边战斗，鬼子越来越多，紧追不舍。罗土匪的子弹打光了，他拿起石头打鬼子，差点送了命，谭俊赶来救了他。鬼子一直没攻下隘口，担心在繁昌的新四军来增援。繁昌的援军赶来了，痛击了小鬼子，斋藤命令部队全线撤退。留下了那个小分队在山中与斋藤继续战斗。谭俊背着罗土匪跑，但是不小心摔倒在一个山坡上，两个人正想与鬼子同归于尽，田敏带着人来了，打死了鬼子，救了两个。
又一次失败让斋藤郁闷了，而且损失了一个突击小分队，他让属下三个月之内再组建一个300人的突击小分队。罗土匪与谭俊聊天，说得回去跟弟兄们在一起。谭俊邀请罗土匪带着他们的团跟新四军一起守繁昌，罗团长同意了……
吴主任问小胡，关于谭俊与蒋冬梅的恋爱史，说上级对谭俊的婚姻问题很关心，说看来部队上也就田敏与谭俊比较般配了，小胡说那可是好事呢，吴主任告诉小胡要保密。
王宝财回来了，谭俊不在，田敏在指挥部，王宝财让田敏给自己倒水，田敏问他是什么身份，他却不说，田敏把吴主任叫来，王宝财拿出军部的调令，吴主任说欢迎他，听谭俊提起过他。田敏给王宝财倒了水，王宝财知道了田敏是民运队队长就很不好意思的说，应该我给我倒水。谭俊回来了，说王宝财几天不见长脾气了。谭俊说把老孙的四团交给王宝财带领。
吴主任跟小田谈话，问他我们部队的谭俊这个人怎么样，田敏说谭俊这个人很出色，对大家都很关心照顾，要求出很严格。王宝财跟谭俊去四团，在路上说田敏的性格与蒋冬梅挺像的，可以考虑一下。两人遇到了罗团长，与王宝财互相介绍，然后一起去四团。来到四团的训练场上，小胡正在带着大家都在训练，谭俊把小胡调回自己身边，让王宝财接管四团，罗团长说看到他们像兄弟一样真羡慕。
回到指挥部，大家在开会商量怎么守住繁昌，第三战区来命令让把繁天的守卫权让给国军的范候林，他就是当初在繁昌逃跑的人。谭俊说现在是国共合作时期，所以得服从安排，但是让罗团长留下跟范候林一起守繁昌，如果鬼子来打，让他一定得坚持一下，自己会马上来救援，罗团长为了能守住繁昌只得同意了。并向上级发了申请恢复罗团长的编制。罗团长恢复编制后与来繁昌的范候林一起接手了繁昌城。马县长带表全城百姓来给谭俊和部队送行。
斋藤知道滨子的中男话说得很好，所以想让她去做情报员，就是日本间谍，滨子说为了将军自己什么都愿意做。斋藤说情报工作很危险，不太想让她去做，滨子执意要去，斋藤就说那就先送她去训练，如果太苦她可以选择回来。斋藤带着滨子来到一个教堂，让滨子接受洗礼做个修女。
范候林让属下把指挥部好好装修一下，罗团长建议好好做好城防，可是范候林却不听他的。这时老四因为打饭的士兵偏心不给他们好菜，跟伙食兵打起来了。罗团长与范候林都赶来了，罗团长为了安定团结无奈只得打了老四二十五军棍了事。
田敏一边打扫卫生一边跟王宝财聊天，让他讲讲谭俊的战斗故事，杜小秋也一起听故事。正讲着谭俊来了，谭俊喊了王宝财的名字，吓得他马上跑了。
吴主任置办了一桌子好饭菜，请田敏，梁佩雯还有小夏一起吃饭，还有谭俊是最后一个到的，吴主任让谭俊和田敏坐到一起，说宣布酒席开始，说是谭俊请客，让田敏先敬谭俊一杯，田敏就听话的敬了谭俊一杯。吴主任说今天是什么酒席啊，是谭俊与田敏的订婚酒，自己是媒人。
