国军只余高师长一人，他冲向敌人引爆手榴弹与鬼子同归于尽。孕妇终于生产，马县长和田敏等人立即带着母女二人回到阵地，新四军与老孙带领的前来接应的部队立即撤退。鬼子占领了已成空城的繁昌，城中未留下一粒粮食。谭俊开会商议夺回繁昌，他提议切断鬼子的运粮通道。敌特渡边套出尚孟哲的共产党身份，并将他抓了起来。斋藤救了日本女人滨子，他发现滨子长得很像自己的亡妻。
