小夏与另外几名战士还有杜小秋一起站出来要用他们来换那些老百姓做人质。这时老百姓们纷纷选择撞到鬼子刺刀上自杀来保住新四军，山上的新四军这时也开火，双方又开始激战，在这种场面下斋藤崩溃了，他带着部队撤走了。谭俊带着部队回来给老百姓们安葬后，向他们敬礼。
斋藤接到师团长的电话，说给个最后一次机会让他尽快把繁昌拿下，斋藤说自己会尽力的。斋藤让属下去收买范候林，让他弃城投降。鬼子下属来到妓院说自己要点野玫瑰，她是范候林包的一个妓女。他来见到这个野玫瑰，说自己要跟她交朋友，说自己是日本人，然后给了她一大笔钱，说让她做的事情其实很简单。
老四来报告罗团长说城外发现几个小鬼子，是来探路的，可能是要有什么动作了。罗团长来找范候林，老四说指挥部找不到就去妓院找。鬼子找到了范候林的下属刘副官，说要跟他谈繁昌的未来，并且神不知鬼不觉的下了他的枪，下了他的枪的子弹。
罗团长来妓院找范候林，但是在门口没进去就走了。鬼子给了刘副官很多钱，并且跟他说良心在命运与利益面前就显得不那么重要了，刘副官说那皇军想让我做什么。
范候林来到妓院找野玫瑰，野玫瑰说在繁昌城里能带兵打仗的也不止他一个人，别人也喜欢自己，就是想嫁祸罗团长跟他抢女人，挑唆说罗团长对范候林出言不逊，范候林很生气。范候林也接到情报说日本人又有新的动向了，可以要打繁昌。刘副官来说拿到了罗团长给谭俊的信要里应外合打繁昌，其实信是他自己伪造的，还说到罗团长跟他抢野玫瑰。范候林就让刘副官做一个假的军部命令让罗团长去城外驻守，把他的部队都调到城外去。
罗团长发电报给谭俊告诉他事情，谭俊让罗团长密切注意鬼子的动向。斋藤知道了离间计已经是成功了，就布置一部分兵力去牵制罗团长，另外的人集中火力去攻繁昌城。斋藤用大炮轰炸繁昌的阵地。罗团长发电报来告诉谭俊，鬼子攻打繁昌，自己部队在城外被鬼子牵制，不能回去增援。
刘副官给范候林出主意，让他从城南撤退，然后把罪状都给放到罗团长身上，说他私自带兵出城，使繁昌城内防备空虚才会失守的。范候林就带着刘副官跑了。当兵的见到团长跑了，就都弃城跑了。谭俊带着人来救罗团长。罗团长换上便装，想冲出去守繁昌。谭俊带人从外围打击鬼子，最终冲进去跟罗团长会合，一起冲出了鬼子的包围圈。
王宝财带着部队赶到繁昌去救援，当他们到时，繁昌已经被鬼子占领了，他安排战士换上便装混进城里去救马县长。刘副官把范候林带到鬼子那里，范候林知道了自己是被鬼子算计了，鬼子打死了范候林刘副官，把妓女野玫瑰送进了鬼子的慰安所。
罗团长与谭俊会合了，但是赵连长牺牲了。王宝财与谭俊会合告诉他繁昌被鬼子占领了。
斋藤来找马县长，马县长又给自己准备好了棺材，说自己宁死不做汉奸，斋藤劝马县长不要太固执，马格文宁死不屈，被鬼子带走了。
罗团长向谭俊表示感谢，但也对于赵连长的死表示愧疚，谭俊让他不要想太多，修整部队准备找鬼子报仇。战士回来报告谭俊，马县长应该还活着，让鬼子关起来了，具体关在哪就知道了，谭俊说想办法救他。马县长受尽了鬼子的酷型，但是没有屈服，最后马县长说自己受不了，同意去跟百姓开会。斋藤逼着马县长替自己办事，管理好繁昌的百姓，要不然鬼子就亲自管理，到时就会有很多他不想看到的不好的事情发生了。鬼子向百姓们说，日本人不会伤害大家，是要建立大东亚共荣圈，让大家不要抵抗。马县长痛苦的跟百姓们说，我们的繁昌让鬼子占领了，不能忘记南京大屠杀，只要有一个人就要跟鬼子拼到底，斋藤恼羞成怒的开枪打死了马格文，并让鬼子把他厚葬。
斋藤让手下命令士兵不可以骚扰城中的百姓，要让老百姓知道日本人是正义之师，所以放弃抵抗，要得到百姓的支持才可以好好跟新四军打仗，才可以取得胜利。
罗团长与谭俊商量要去打繁昌，说自己可以打头阵，争取抢回繁昌城。谭俊说大家是头脑发热，敌人的情况还不明朗，不能现在就去打繁昌城。会后罗团长来找谭俊说想带着自己的部队参加新四军，跟他一起抗日，谭俊说如果上级知道这件事情就不好了，所以现在暂时还不能吸收他们的加入。
鬼子为了收买人心，在大街上开设粥铺，给穷人免费发粥喝，斋藤表扬手下这样做是好的，可以收买人心，属下跟他说现在城里的物质紧缺，斋藤说已经打报告了，马上就有补给来了。
第三战区发来表扬范候林战死繁昌的功绩，并且追认他为将军。谭俊和大家都知道了范候林逃跑的事情，都很无奈。军部来电报同意谭俊收编罗团长部队的申请，并且把他们改编成新四军独立团，签署命令的正是严颂声。罗团长把这个好消息告诉自己的兵，现在大家都是新四军了，不能给新四军丢脸。
小夏从后山采了花送给梁佩雯，向她求婚，两人来找谭俊申请结婚的事情，步夏说他们要等夺回繁昌时就结婚。田敏来跟谭俊汇报工作，又给谭俊送了一碗面来，并且说要看着他吃，说他中饭就没吃，谭俊要打电报向上级请示跟田敏结婚，可是被吴主任给挡下了，吴主任说他不能太冲动了，要想清楚，是不是小夏和小梁的事情影响他了。吴主任说假设电报发了，上级同意了，那他能跟田敏结婚吗?谭俊沉默了。
田敏知道了这件事情，来找谭俊，正好吴主任也在，说对于谭俊强迫跟她结婚的事情是谭俊的错，要让谭俊写检查，田敏说自己当时在气头上，就说话刺激了谭俊，所以要罚就一起罚吧。
