谭俊让田敏马上组织老百妊在四十八小时内转移到后山安全的藏起来，自己会带着人去打繁昌，自己会在四十八小时之内打下繁昌城。土匪把手下的那个开枪打尚孟哲的土匪打了二十大板关49天禁闭。
马县长带着自己的警察队伍来向谭俊请战，谭俊说让他们帮助民运队把老百姓转移到后山，并保证老百姓的安全。马县长说要去参战打鬼子，谭俊说下次打鬼子一定让马县长参加。
鬼子来到隘口，想进攻新四军的根据地，鬼子有大炮做后盾，新四军的伤亡很大，谭俊命令部队撤回隘口，让老孙在隘口一定要挡住鬼子，守住隘口。通知赵连长撤回隘口的通讯员小金被鬼子炸死了，在临死之前说出了撤退的命令，赵连长背着小金的尸体撤了回来。知道小金牺牲了，老孙要去找鬼子报仇，谭俊拦住他，告诉他一定要把隘口守住七十二个小时。他带着虎子去打繁昌城了。
鬼子对隘口的进攻是很猛烈的，新四军顽强的应战。鬼子用每前进50米就修筑工工事的方法，要一步步把新四军的阵地抢过来。谭俊集合了剩下的所有部队，准备进攻繁昌。繁昌城的鬼子只有一少部分，所以谭俊很容易的攻下了繁昌的城门，进入繁昌城，守繁昌城的鬼子向斋藤发电报求救。并且全力阻挡亲四军的进攻，鬼子指挥官被下属给掩护逃出了繁昌城。
谭俊带部队进入繁昌城，消灭了所有的守城鬼子，来到鬼子的指挥部，谭俊说这次来到繁城就不走了，通知部下开会。在隘口的战役中，鬼子运动用了炮火与一个旅团的兵力，新四军损失比较大，这时土匪来给新四军增援，帮新四军打鬼子。
老孙说土匪来一起打鬼子，谢谢他们，要跟个交朋友，土匪说朋友谈不上，以后别跟我翻脸就行。田敏让马县长负责转移老百姓，自己带着梁佩和杜小秋去隘口做医务员，来到隘口看到土匪就拿枪指着土匪问他为什么抢粮食，土匪说是为了活着，为了打鬼子。老孙命令放下枪，说现在的敌人是小鬼子。大家就一起打鬼子。
谭俊命令特务连攻打鬼子的背后，把鬼子引回繁昌城，解中分村的围。原来土匪以前是高师长的手下，听说高师长牺牲了，就来了狠劲，要为高师长报仇。
鬼子担心繁昌城的安危就组织部队与炮队对隘口进行全力进攻。从繁昌城逃跑的小岛告诉来增援的鬼子繁城失守了，这一队鬼子就赶往繁昌，与来打鬼子的特务连相遇了。双方进行一场近距离的肉搏，打得非常惨烈，鬼子派人去通知斋藤自己受到了新四军主力部队来自繁里的阻击……
小岛告诉斋藤繁昌失守了，而且确定是新四军的主力部队攻的繁昌城，不是小股部队。尚孟哲新眼看到战士们流血牺牲的场面，深深的受着震憾，有些失控，是田敏救了他。
鬼子与特务连成的肉搏点失败了，暂时后退。斋藤知道了战况，马上命令部队停止进攻隘口，马上整理部队向繁昌城进攻，并且在隘口撤退的过程中埋下地雷。看到鬼子撤退了，土匪就先撤退了，说等着老孙的酒呢。田敏找到土匪问他什么进修目目归还粮食，老孙说粮食的问题以后再说，这次的帮忙新四军会铭记在心的，罗土匪说粮食的事情得回去商量一下，以后再说。
斋藤在回繁昌的路上跟刚才退后的鬼子汇合，一起打特务连。老孙说现在任务完成了，要好好休息一下了，可是老孟建议要去追击撤退的鬼子，老孙就命令部队全面出击，去追小鬼子。特务连跟小鬼子打了一会儿，看完成了吸引小鬼子的任务，就马上撤退了。他们迅速撤退回繁昌城。斋藤命令部队要一鼓作气拿下繁昌城。老孙与老孟带部队追击小鬼子，不幸被小鬼子埋下的地雷炸死了一位战士，他们拿着怀表来找地雷，进行排雷工作。
罗土匪回到山寨，作出了一个决定，就是粮食不还了，不能让自己的兄弟挨饿。鬼子把繁昌城给包围了，向新四军展开攻城战斗，，慢慢的进入了谭俊安排的包围圈，新四军向鬼子展开了全面的进攻。斋藤让属下联系杜小秋，刺探新四军的内部情报。老孙与老孟排除了地雷，迅速赶到鬼子后方向鬼子进攻，老孙不幸被鬼子的炮弹炸到了，牺牲了。在新四军的合力进攻下，鬼子顶不住了，向老巢抚湖撤退了。
杜小秋来找尚孟哲，让他把关于罗土匪的情报还有中分村没有部队驻守的情报送到老地方，让线人送给鬼子，尚孟哲利用自己的身份混出哨卡，把情报送出去了。
老孟带着部队回到繁昌，谭俊知道了老孙牺牲的消息，并且告诉他能守住隘口多亏了罗土匪的帮忙。斋藤回到抚湖，受到了上峰的训斥。斋藤让属下马上联系杜小秋摸清新四军的情况。斋藤找来滨子陪自己喝酒。
谭俊带着一些好枪去会会罗土匪。斋藤喝闷酒喝得大醉，滨子当成是自己照片上的老婆，痛苦的说她是不会原谅自己的。滨子照顾渴醉的斋藤，帮他打扫房间。早上斋藤醒来，为自己喝醉酒向滨子道歉。滨子知道了照片上是斋藤的妻子与孩子。
军区派来了一位政治部主任吴兴华……
