匈奴营中，李陵碰到出使西域被俘的张骞和对自己以示爱慕之情的匈奴公主，李陵陷于异邦，思念秋婵，也思念汉武帝，十分痛苦。匈奴公主爱慕李陵，愿许终身。但李陵只能敬而远之。灌夫听信谣言，奏报汉武帝，说是李陵已经降敌。汉武帝震怒，下旨将李陵全家处死。太史令司马迁替李陵抱不平，认为李陵不可能真心降甜和。不料，这正刺中了汉武帝的隐病。他可以心中追悔，却不许臣下触及伤疤。汉武帝下令将司马迁施以宫刑。张骞回到京城向汉武帝奏报李陵原未投敌，而灌夫畏战以致铸成大错。汉武帝惊怒，后悔莫及。下令处死灌夫。
汉武帝陷入怪圈。他不再信任任何人。东方朔告诉念奴娇：伴虎伴累了。我们该走了……
