馆陶夫人和陈皇后推波助澜。汉武帝且惊且疑。郭舍人盘问屠夫，不想屠夫自恃后台硬，飞扬跋扈，不把他们放在眼里。卫青情急失手，竟将屠夫打死。汉武帝误会子夫，将卫子夫赶出宫。又迁怒卫青，下令打入死牢但于心不忍。
廷尉储判卫青死罪，郭舍人、灌夫、李陵等人欲救之，但苦无良策，张汤访求得"九死丹"准备救卫青，汉武帝刘彻喜出望外。灌夫、李陵前去牢中探望，但卫青坚决不服"九死丹"。阿娇皇后唯恐卫子夫"咸鱼翻身"，她让巫师做了偶人，偶人酷似卫子夫。
巫师教皇后巫术，在偶人身上扎上无数银针，以为诅咒。念奴娇在东方朔的指点下，抓住董偃，暗中押送于张汤的廷尉府。汉武帝刘彻前去看望病中的太史令司马谈，其子司马迁立志要写成《史书》巨作，汉武帝欣然委以重任。
平阳公主与卫青大喜之日，汉武帝酒醉吐露真言，仍念念不忘念奴娇。
。郭舍人和灌夫前去妓院找寻念奴娇，但老鸨告之她昨天已离开妓院，只留下只广州片语，东方朔凭借这句话猜到了念奴娇在平阳公主府，请平阳转告他心里一直有念奴娇。已废皇后阿娇身居冷长门宫，度日如年。
念奴娇藏身平阳公主府被经常出入后宫的郭舍人发现--自从他经水牢之灾、再不能行男女之道后，成为后宫总管，而且他一手裁缝好手艺也让嫔妃们更加欢迎。他得知秘密后，密告汉武帝刘彻。
卫子夫同时也知道汉武帝仍然对念奴娇一往深情，不由心灰意冷，向平阳倾诉，平阳决定要帮子夫。窦太后听说念奴娇要来宫中献艺于是警告东方朔：宁可让歌女做贵妃，也不能让卫子夫得宠。
汉武帝刘彻次日便要完婚，不禁兴高采烈，找卫子夫一起饮酒作对，汉武帝酒醉之后意与子夫同床共枕，正巧被郭舍人看见。
