淮南大将雷被得知攻打的不是匈奴而是长安，不愿就范。但刘陵却又用屡试不爽的"美人计"打消了雷被的犹豫。淮南王派女儿刘陵和大将雷被悍然起兵，直带长安。长安空虚，夫兵抵御。朝野大震。东方朔面见汉武帝刘彻，献上退兵之计。
汉武帝命张汤审讯延误军机的郭舍人，大刑之下，郭舍人招出了去淮南丢失圣旨一事。张汤上报武帝，却添油加醋指明郭舍人犯下了叛国大罪，刘彻大怒，下令处斩。
郭夫人前去为儿子郭舍人求情，汉武帝拒不接见。东方朔点明郭舍人有难言之隐，何不听他一辩，汉武帝同意，无奈郭舍人已成张汤刀下之鬼。卫青以及李陵、灌夫兵分两路直取匈奴老巢。京城，平阳公主请东方朔测字，问询卫青偷袭匈奴是凶是吉。
而此时卫青被困大漠;灌夫和李陵也被困孤山，又闹分歧。李陵一气之下只率领五百将士继续前进。
被发配边疆的梁王在营中探听到消息，急忙去禀告匈奴单于，李陵路上遇到匈奴伏兵，死伤大半，副将逃出血路请灌夫出兵相助，灌夫拒不出兵。李陵被俘。
汉武帝刘彻下令在城中点燃火把诱敌军进城，将淮南大军击退。刘陵不服，与雷被卷土重来，率领大军倾巢出动。汉武帝眼看城池不保，却找不到东方朔了。只好集中老弱残兵，死守长安。眼看雷被兵临长安城下，汉武帝准备与国共存亡，突然东方朔来找武帝下棋，说淮南军大势去矣。果然，敌兵不战自乱，纷纷退走。
