太后得知东方朔打赌，以自己人头保证秋婵不死，十分好奇，询问东方朔。汉武帝刘彻为李陵、秋婵赐婚。老将军李广同意收留秋婵，太后不悦，东方朔趁机晓以利害：太后饶李陵一命，就等于给了皇帝大大一个人情。况且李陵将门虎子，李广握有兵权，这个面子他们也会知情的。
太后终于点头并要求东方朔加紧调教卫子夫，以便日后控制汉武高。念奴娇点破东方朔营救秋婵之计。
东方朔大惊，求她保守秘密。他是为暗中帮助武帝大业，才委曲投入窦太后身边。一旦败露，大事去矣。太后暗中叮嘱卫子夫：一旦受宠，必须发挥女人魅力影响皇帝，并且将汉武帝一举一动立即密报太后，并要求子夫以自己失散多年的弟弟来发毒誓效忠自己。
汉武帝见太后将卫子夫送来服侍自己心中怀疑，但平阳公主却告诉他不用担心。
念奴娇示爱东方朔，却得不到意想的回应，很是生气。她故意到长安城最有名的妓院挂牌"海棠红"献艺，故意给东方朔发了请柬，东方朔哭笑不得。
又不免为她担心。匈奴在北方威胁汉朝，汉朝几代来无可奈何，只好以和亲应付，保一时平安。汉武帝自号为"武"，决心解决这一心腹之患。东方朔暗中对张骞献釜底抽薪之计：去联络西域各国，使匈奴背腹受敌。
