东方朔进京拜见窦太后。太后先声夺人，指责刘彻大闹厌次，全应东方朔之责。东方朔巧妙化解。窦太后又生一计，要另外挑选美女以蛊惑汉武帝，能过女人把这个年青的皇帝再度掌握到手中。太后看中了平阳公主家的侍女卫子夫，她委派东方朔加以调教，卫子夫琴棋书画无不进步。
汉武帝刘彻听说念奴娇心仪东方朔，而且东方朔投靠了太后，大怒不已。太后要封刘义为厌次王。东方朔测字后却说：此人已死，只能追封了。张汤念手足之情，暗示李陵否认。但李陵有恃无恐、，更不愿供出心上人秋婵，一口承认自己杀死了刘义。
张汤熟悉律例，身为法官，只好判李陵死刑。同时又马上奏报汉武帝，请其特赦李陵。汉武帝他只好求见太后，力陈刘义父子劣迹，说明他死有应得。太后却暗中吩咐众家王爷上书处死李陵的奏章。原来，淮南王也心怀叵测，希望窦太后和刘彻相争，自己好坐得渔翁之利。
老将军李广前去狱中探望李陵，祖孙俩生死离别，抱头痛哭。窦太后命东方朔测李陵生死，东方朔断定李陵生，太后好奇，询问东方朔。东方朔笑而不露"天机"，张汤暗示秋婵抵罪方可解救李陵，秋婵欣然应允。太后却残忍的要秋婵和李陵决斗胜者即为凶手。
秋婵用计取胜，次日正午将处死，李陵脱险归来，想到最后一夜，却见不到秋婵一面，不免英雄气短。郭舍人此时向汉武帝献上一计，念奴娇潜入后宫，与东方朔相见，倾诉别情，要求东方朔救出李陵。阿娇皇后突然闯入，她要东方朔给自己的爱情算一封。不意撞见念奴娇。
东方朔谎称念奴娇是自己作法的助手，掩饰过去。他"算"出了：阿娇皇后与不以武帝合则两利、分则两伤。并"算"出汉武帝与念奴娇无缘。皇后半信半疑。灌夫和东方朔打赌，东方朔断定秋"有惊夫险"，赌注竟是项上人头!太后得知东方朔打赌，以自己人头保证秋婵不死，十分好奇，询问东方朔。
