郭舍人此时寻遍宫中也找寻不着念奴娇的下落，原来念奴娇佯装要嫁与汉武帝，就是要激东方朔出现，果然，东方朔并非不食人间烟火，只是觉得时辰未到，不便真情流露，但事到如今，如果执意不予表态，那事关自己的终身幸福岂不是拱手相让。
纳妃大典。平阳公主和秋婵搀扶着"念奴娇"接受汉武帝刘彻的赐封，任其为甘泉宫贵妃，掌管六宫。洞房花烛之夜，汉武帝发现原来新封的贵妃竟是侍卫女官子夫!
汉武帝愤怒之下独自一人来到后花园。刚巧听到被打入冷宫的皇后陈阿娇满含哀怨，在唱这首凄凄惨惨的《长门赋》。一曲未罢，汉武帝旧情燃起，已是满面是泪。武帝激动，表示愿意重归于好，但怎奈陈阿娇由于长期哀怨苦闷已久，突然见到汉武帝，乐极生悲，以至疯癫。
边关来报，匈奴发兵二十万直攻长安，老将军李广请武，太皇太后笑他廉颇老矣。李广慷慨陈辞，不畏强权。东方朔通过平阳公主向告汉武帝刘彻献计--"窦中取帅"。金殿上，汉武帝故意提议从窦家权贵中遴选大将，却又把匈奴说得他们心惊肉跳。
