窦太后命窦婴领旨，窦婴推辞不过，只有挂帅。东方朔又前去给窦婴测字，结果为"凶多吉少"。窦婴胆怯，用"苦肉计"将自己的腿弄伤，然后退印。汉武帝要封平阳公主所说的"高人"为护国军师。这时，平阳才告诉汉武帝：这位高人就是东方朔!
刘彻将信将疑，前去探望病中的太皇太后，太后误以为是东方朔又来假惺惺，故意叫他凑近，一把拧住其臂不再放手，历数东方朔的"奸诈"。汉武帝听在耳中，幡然醒悟。是呀，这一番天翻覆地何其顺手，如有神助。原来都是东方朔暗中操作!
卫青带几个孤儿回家，以霍去病为首的几个孤儿看卫子夫对他们体贴入微，于是认她为干妈，汉武帝不悦但也应允。"高人"东方朔暗中柬书，不料张汤暗中烧毁一半竹简并暗告刘陵。汉武帝要下令"推恩"，就是将诸侯王的土地和权力层层分散给诸侯子女，化整为零，除去他们造反的隐患。
汉武帝派郭舍人前去传旨，先从淮南王入手，东方朔闻晓汉武帝没有看完竹简，大惊，只好又出一计。郭舍人回长安后，将刘陵托他带给张汤的东西信函一并交与张汤，原来是刘陵赠以重金，要收买张汤叛变，交为淮南王传递消息，张汤大惊失色，担心引火上身，遂将刘陵赐予的金银珠宝转退还到郭舍人府中。
匈奴大军犯边，边关告急。汉武帝决定御驾亲征。卫青、李广出面请战。汉武帝大喜，同意不去亲征。霍去病要求率孩儿军做先锋。汉武帝不允。马由这些孤儿组成一支部队命令名为羽林军，留在身边让秋婵率领训练。营中，灌夫酗酒被罚。老将军李广依照卫青计策，决定袭击匈奴后方，要生擒单于。
淮南王刘安准备进攻长安，东方朔直言此举决无胜算并婉拒加盟。刘安不悦想将其除去而后快，刘陵前去再施"美人计"，紧要关头念奴娇及时赶到制服刘陵，之后两人乔妆打扮离开淮南府。汉武帝刘彻不知淮南王欲意谋反，再次郭舍人前去宣旨。
