皇太后和平阳公主母女俩商议如何才能不去和亲，苦无良策。东方朔去妓院找念奴娇帮忙，遭拒绝。无奈只好找张汤让其告知汉武帝刘彻此次远嫁匈奴的是平阳公主，以便汉武帝能阻拦此事。太后得知东方朔"告密"，大怒，东方朔却表明利害关系令太后无言以对。
汉武帝刘彻在即将到达匈奴境地追上梁王、匈奴使臣、卫子夫等，并在卫青的神箭相助下击败匈奴伏兵。宫中，窦太后大怒，而此时刘陵自告奋勇要求去匈奴。
汉武帝封卫青为侍郎。太后得知卫青封官，汉武帝居然不有按规矩先行请示自己，疑心汉武帝培植党羽壮大势力。怒斥汉武帝。汉武帝不服争论。东方朔建议，不妨看看卫青的真本领，再做定夺?窦太后派出本家一高手--窦威与卫青比比武，却暗嘱窦婴在赛场上做手脚。窦太后一气之下双目失明，恳请东方朔医治。
卫子夫偶然听到卫青吹埙，记起是父亲在世时教给姐弟俩的，喜极而泣，原来卫青不是自己的义弟，是自己的亲生弟弟!卫子夫使用东方朔教她的"移花接木"之计，巧妙周旋在窦太后和汉武帝刘彻之间。
太后又让卫子夫再次发了一个毒誓。汉武帝让卫子夫借用"太后玺印一用，第一道圣旨，就是派张骞等人西行，联盟西域各国，张骞与汉武帝珍重道别，登上漫漫西行路，窦太后闻讯更是怒不可遏馆陶公主因陈阿娇皇后遭到冷落，怀恨卫子夫。
母子同仇敌忾。馆陶公主命自己的面首董偃收买一名屠夫。屠夫入宫声称卫子夫和自己有私情，并生有一子。一时间，宫廷大乱。
