程母病情加重，太医交待时日不多了，大家要有心里准备。程咬金悲痛不已！
一日，早朝会后，李密私召叔宝，提醒叔宝，他是西魏大元帅，当守礼节，娶妻应求淑女，叔宝不明所指，李密言明知道蓉蓉曾被辱，叔宝听后大怒，反责李密不知羞耻，他夺炀帝萧妃又可是道德所为，李密被揭穿丑事大怒，含恨在心。
蓉蓉与冰冰正筹备婚事购物，感觉途人在指指点点，觉得奇怪，探听之下，原来谣言传出蓉蓉已非处女，且有身孕，为了掩饰，所以才急于和叔宝成亲，蓉蓉得知后伤心不已。
谣言愈传愈夸张，叔宝走在街上时也受人指指点点，朝中各人亦以奇怪眼光相待。最后甚至传到蓉蓉曾为青楼女子，所以琴才弹得那么好，叔宝欲安慰蓉蓉，提议离开西魏，蓉蓉含哭答应，叔宝高兴喝醉，梦话仍责骂朝中各人不应误会蓉蓉。蓉蓉含泪取了叔宝之令箭。
叔宝醒来，正欲找蓉蓉动身离去，宁夫人急报蓉蓉不知所踪，留书一封交予叔宝，叔宝一读之下，蓉蓉说自己是不祥人，大丈夫应以事业为重，不想连累叔宝，若是有缘定必再能相会，叔宝大惊，忙追出四处找寻，至城门知蓉蓉昨夜拿他令箭开城门已走，叔宝上马奔出，边走边叫蓉蓉名字。
叔宝日夜四出寻蓉不获，情绪低落，闭门不出，雄信、咬金等人不忍，屡劝无效，母亲哀求，叔宝稍为好转。
冰冰罗成婚宴，加上咬金通知各人翠云有喜，气氛热闹，独叔宝斯人独憔悴。
断续画面介绍：隋亡后，各反王虽书降李渊，仍各自占地，互相攻伐。
孟海公率兵攻金堤，李密知来者乃弱兵，胜算在握，遂御驾亲征，一振在洛阳被辱之耻。因罗成新婚、叔宝情绪低落、茂公身体不适，李密命雄信为先锋，率咬金、伯当出战。李密为在萧妃面前显威风，故带之随军，雄信力劝，密不予理会。
李密兵抵金堤，孟海公挑战，雄信应战，轻易砍杀敌将尚明义，李密击鼓进击，咬金一齐冲杀，杀得敌军人仰马翻，李密大喜，萧妃见李密击鼓有趣，抢来试玩，鼓声软弱无力缓慢，令雄信军心一动，幸雄信喝令不用鼓声，冲前杀敌，将敌军大败。
雄信胜后回来，二话不说，一枪刺死萧妃，愤责李密昏君，以军人性命当儿戏。萧妃扰乱军纪，罪该处死。李密大怒，下令斩雄信，伯当求情，李密见群情汹涌，将雄信罢官赶走，雄信大骂离去。
茂公知密因杀萧妃事赶走雄信，直斥其非，与密口角，愤而出走，临走时在城墙留诗，讽刺李密不仁，密大怒，命咬金罗成追杀，二人不从，密骂众人狐群狗党，咬金反骂密忘恩负义，小鬼升城隍。密大怒，下令处斩二人，伯当以众人于西魏有功求情，众人心灰意冷，离开金镛。
伯当送别众人，叔宝劝伯当，李密非贤主，希望伯当跟大伙一起离开。伯当推辞，说长久以来一直做雄信影子，听雄信命令做事，没有机会发挥，现李密对自己赏识，令他一展所长，他不想放弃机会，况且时正乱世，到那里皆非乐土，天下无不散之宴席，请各人珍重。各人目送他孤寂背影，皆有伤感。众人正商量往何处去，罗成提议先找雄信再作商量，亦可顺路找蓉。
