十八骑援兵杀至抵挡魏文通援兵，罗成、叔宝、雄信力敌魏文通，加上罗艺之力，罗成终刺杀魏文通，隋兵见主将已死，战意全消，罗艺命吹号十八骑停止杀敌，隋兵全数投降瓦岗。
罗成欲扶奄奄一息之父亲入瓦岗寨救治，但被罗艺以不入反地拒绝。罗艺临终前将雄信一家骨灰交罗成。并终明白罗成并无不孝不忠之心，只为一个情字，甘愿做任何事。
罗成将骨灰交还雄信，雄信感激罗艺，率冰冰到艺尸体跪拜。在众人行礼后，罗成将一面隋朝军旗慬慎包好父亲，命十八骑送返燕州下葬，碑立为‘大隋靖边候罗艺之墓’，并解散十八骑，命各人还乡，冰冰问为何解散，罗成解释父亲已将十八骑的武功传授给他了。咬金得报乃成龙为帅，世基为将，而最厉害却是隋朝 第二勇士元庆，从名将谱查得各人优弱点，茂公心知这一仗只能智取，不能力敌，遂安排密探往探对方军情，得知将帅不和，提议欲能令世基元庆投降，己方除可获大将外，更可得山马关大军及粮草。
元庆挑战，咬金下令轮流挑战，元庆一一击退，隋兵大赞元庆，成龙妒忌。瓦岗群雄围攻元庆，世基怕子疲累，鸣金收兵，被成龙借机处罚，仗以军棍，元庆愤怒。
翌日元庆不出，讥讽成龙无力与瓦岗一战，成龙不服，胆战心惊上阵，命裴世基押阵。茂公知成龙出战，布下妙计，命叔宝等人努力诈败，成龙连日打胜自大，上书炀帝自夸。成龙连胜数日之后，茂公觉时机成熟，命雄信将成龙擒回，雄信不负所托，马到功成，世基大惊，急报朝廷，茂公却派人于路上截走书信。茂公以成龙为胁，迫世基退兵十里，再迫成龙写下降罪世基不听军令要处斩全家之书函。
茂公将成龙首级斩下，再从截得书信模仿世基笔迹，说成龙骄横，影响军心，已将之处斩，命贾柳二人将成龙首级及假信送予化及，另将成龙手令将世基家人拘禁送走，却放走一家仆，令他转告世基，同时又在军中找一貌似成龙者，置于城楼，令世基以为成龙尚存，不敢贸然进攻。化及收得儿子首级大怒，心想是世基不满成龙功高，(之前成龙所向无敌假象)又知世基家人已被接走，忙禀炀帝，下令派使臣，带同精兵，命世基自杀谢罪，若不从命，当场斩杀。
世基家人送至瓦岗，获上宾接待，世基女儿翠云大吵大闹，咬金一见翠云，惊为天人;告诉母亲已觅得意中人，程母一看，见翠云身形，吓一大跳，然为了程家香灯，不作反对。
咬金对翠云好言相劝，被翠云打，咬金笑面承受，下令无论如何要令世基降瓦岗。世基接家仆报知家眷被斩，大为愤怒，怨恨奸臣当道，时钦差至，宣告世基罪状 钦差带来精兵和几名高手，欲将裴家父子赐死，元庆不服，当场杀死钦差和高手精兵，在此情况下世基决定投奔瓦岗寨。
化及接报仁基将天马关降于瓦岗，大惊，忙禀炀帝，炀帝问化及尚有何计策，化及回答不上，原来炀帝早已想通，天下反王只是各据一方，比之隋家天下，只是苍海一栗，何必劳师动众，大家相安无事，不影响他玩乐便成。
炀帝在长安觉苦闷，因闻江南美景美女如云，欲希望驾幸，又怕走陆路颠疲，化及献计掘长河，建龙舟，炀帝大喜，命李密，麻叔谋负责限三月内建成，化及又献计命李渊于一月内在晋阳建宫殿，不成则斩，若建成则加以私做皇宫罪，以除去一个心中大敌。
咬金娶得翠云为妻开心不己，翠云亦因咬金改进了小姐脾气，愿意做粗劳杂务，溶入瓦岗群体生活，但只是有时令人啼笑皆非，她要迫咬金减肥，学习宫廷仪态，和迫咬金读书认字，如咬金不遵从她安排之生活，便要处罚，情况如咬金母对咬金一样。而婆媳二人常为咬金吃不吃饱而斗气，弄出笑话连篇。李密、麻叔谋皇命在身，征集百万民夫建舟做船，百姓死伤无数，怨声载道，民情日益汹涌。
世基、元庆抵达瓦岗，见家人尚存，方知中了反间之计。为报答咬金知遇之恩，到天马关劝降外甥焦洪，咬金高兴，向世基提出欲娶翠云为妻，纳为正宫，世基吓呆。
世基因女儿体胖，脾气又差，常担心嫁不出，现咬金竟然欲纳为正宫，怀疑自己听错，见咬金诚心向翠云说项，翠云开出咬金在家要千依百顺为条件，咬金依从，翠云答应婚事。(瓦岗各将皆怀疑咬金眼光)而仁基亦顺利以天马关收降为贺礼。
李渊接建晋阳宫命令知化及找借口除己，心中烦忧，李靖建议与其一死，倒不如自立为王，渊犹豫不决。
