叔宝觉得为自己理想而造反将蓉卷入漩涡，蓉劝叔宝男儿应以国事为重，免浪费天赐英才。蓉分析形势说群雄尚无制度，只是一群志同道合好汉，离兴邦立国尚远，寄望将来另出明主，蓉发现叔宝持有兵书，内记载隋朝多名大将资料(杨林所赠之名将谱)，引为珍宝，告诉叔宝行军打仗，情报为要紧一环，着叔宝与茂公研究内中细节，叔宝感觉蓉非一般女子，内心有千言万语，却不知如何表达。
炀帝得知群雄造反，杨林立誓必擒叔宝，铲平反贼，炀帝下诏罗艺缉捕雄信家人，抄家示众。化及谄害罗艺可能和雄信有关系，所以多年一直不对雄信采取行动，炀帝下令削艺兵权，命化及宣旨，宇文成都监察，若艺有异动，实时斩杀。
罗成日夜兼程快马赶路，马匹不支暴毙延误往救雄信家人。
冰冰在二贤庄闷得发慌，一日乘雄信妻熟睡偷出庄门，往潞州城游玩，见潞州城兵马迭迭，她还以为有热闹可看，不知大祸临头。
罗艺率兵将二贤庄重重包围，将上下一众擒获，进行抄家。冰回家，远处见庄园被士兵围困，欲上前查问，罗成从暗处跳出拦阻，告知原因，着她不要送羊入虎口，待他先探消息再行计划。二人暗地跟踪罗艺押冰冰家人至冀州，冰冰知捕家人为成父，对成怨恨。
返抵冀州，化及已至，命艺将众人斩首示众，艺以自己为边疆大将，不是刽子手作理由拒绝，化及自己监斩。
成安置冰冰后返家，求艺放冰家人，反被艺责他大逆不道，成以炀帝无道，天下皆可反之理与艺理论，被艺怒掴，成离家出走，秦氏担忧，艺虽表面强硬，然心中亦为冰家人婉惜，奈何君命难违。 冰知家人将被斩，不理成劝告，坚持要往劫法场，成劝阻不及。
刑场上，化及主持监斩，时辰至，化及下令，金甲率附近一带绿林好汉来救，被化及早已埋伏的成都及弓箭手狙杀，冰冰欲出手，罗成见了无希望，不欲冰送死，击晕冰冰，抱冰逃去。
金堤关内，雄信掉杯，有不祥预感。叔宝旧部王猛仰慕叔宝，率以前部下加盟，并带来大批粮草武器。茂公知死守金堤非长策，要解决粮水补给，先要取得瓦岗寨，以其天险为屏障方可作进可攻，退可守之基地，下令打下瓦岗，咬金请缨出战。
冰冰醒来，知家人已全被斩，大骂罗成懦弱无能，贪生怕死，罗成被他骂得羞愧。
罗成潜返家中取回盔甲长枪，向母亲拜别，罗艺责骂罗成受叔宝教坏，后悔当日扶植叔宝，罗成反讥罗艺只贪一时安逸，弃大义不顾，贪生怕死，连金甲等都不如，罗艺一时无言以对，拂袖而去，秦氏再三叮嘱保重，罗成含泪离去。
罗成路过刑场，见艺吩咐手下将尸体处理埋葬，又对各殉义者逐一谟拜，罗成感动，与父亲拜别，罗艺求罗成千万别连累家人，让他可有一个忠君之名，成知父亲心事，不予争拗，拜别父亲，罗艺含泪望成远去。
咬金神力无穷，一斧千斤，守将马宗、马有周被他砍死，马三保弃城逃遁，咬金率众入寨，余兵归降，茂公见瓦岗粮仓满盈，兵器充足，命各人安置家小，定瓦岗为根据地。
瓦岗既定，茂公提议选一皇帝，一时众说纷纭，有人推举雄信，有人推举叔宝，有人提议比试，一时了无决定，茂公建议由天意取决，时平静无风，军旗不扬，命众将士轮流拜旗，看谁拜得旗起谁便是皇帝，众既无选择，各安天命，各兵士均为自己拥护者呐喊，轮到咬金时，悉人有三急，赶往茅厕，众人均拜完，旗尚未起，咬金去完茅厕回来，本着平凡之心上前谟拜，那知刚巧狂风大起，军旗飞扬;咬金胡里胡涂当了皇帝，茂公将帅府改作皇宫，请咬金改年号立国号，咬金一概不懂，因喜欢混世魔王造型，便改国号为混世魔王，并随各兄弟意愿封官赐职，对诸多礼仪不习惯，闹出不少笑话。
因叔宝背叛杨林起义，杨林被化及在炀帝前讥讽得无力还手，誓要亲手将瓦岗扫除。杨林为罗艺被削权不平，劝谏炀帝不应背弃先皇信义，误信谗臣，炀帝从杨林忠告，下旨恢复罗艺官职，化及对杨林恨得咬牙切齿。
冰冰醒来时已在马车之上，远离冀州。罗成骑马在侧陪伴上路，冰冰埋怨罗成，抢过马匹，不理罗成绝尘而去，罗成随后追赶。冰冰狂奔发泄，至一三叉路口，犹疑往那一方向，罗成追至，指示冰往找雄信。冰着成不要跟来，成不理，默默跟随。
冰冰不理睬罗成上路，因出门未带备盘川，至一镇中方发觉吃完饭没钱，叫罗成结帐，一路上，依然对罗成不啾不采，罗成仍悉心照应。 咬金与众臣正喝酒贺喜间，探子来报，杨林正率十万雄师往瓦岗而来，咬金大惊，叹皇位不保。
杨林阵脚已定，摆下一字长蛇阵，截断瓦岗输送，务要瓦岗弹尽粮绝而降，瓦岗众将数次突围不成，金堤关欲发兵援救，不敌杨林十二太保被击退，首尾不能接应，瓦岗形势危急。
罗成偕冰冰日夜兼程，赶至金堤，知瓦岗被围，罗成认得阵势，知打蛇七寸为阵中弱点，与樊虎于金堤结兵攻阵。罗成不欲人认出牵连家人，蒙面上阵，冰冰不听劝告，暗中跟随，罗成冲入敌阵，万夫莫敌，冰冰不听劝告，暗中跟随，长蛇阵被冲破缺口，叔宝见有敌来援，亦出城呼应，罗成于战阵中方知冰冰参战，数次拼死解冰冰被围之危，冰冰于阵中见叔宝，不顾危险冲前，被杨林所截，罗成解救冰冰，勇战杨林露出罗家枪法被杨林识破身份，时瓦岗群雄倾力尽出，杨林又被罗成所缠，樊虎从后呼应，长蛇阵被破，杨林败阵，退兵百里。
冰冰重遇叔宝，不顾自己身份，扑向拥着叔宝大哭，叔宝不知所措，罗成若有所失。
雄信得知家人全被斩杀，迁怒罗艺及罗成，欲杀罗成泄忿，罗成甘愿受死，叔宝茂公劝阻，皆因雄信当日誓言朋友义大于家庭，雄信一语成忏，懊恼不已。
杨林收拾残兵，却怒罗成破他长蛇阵，心想罗家枪必与罗艺有关，寄书罗艺责问。正欲调配军队组识新攻势时，传来炀帝圣旨，刘留王起兵作乱，着杨林回登州镇压，杨林急上书奏请魏文通率兵十万攻打瓦岗。
雄信、冰冰与众豪杰夜祭家人，蓉蓉有所感触家人亦被朝廷抄斩，伤心落泪，三人身世相同，互相勉励，冰冰与蓉蓉年纪相若，很快结成良朋。
