咬金在杨林拷问之下，誓死不肯供出俊达及贺金所在，杨林欲斩咬金，叔宝及时赶到，严厉拷打咬金拖延，说服先将咬金收监，交与唐璧审问，务必要吐出同党姓名，自己与杨林先到长安受封，回程再处决不迟。杨林命唐璧紧守济南，以防咬金同党拯救。叔宝以盔甲武器留家未带，遣樊虎往取，暗中修书说自己调走杨林大军，着各豪杰务要救咬金，事成后在长叶林会合。
雄信茂公收得叔宝信函，茂公着令大家考虑，顾及家人，愿者参予，雄信言大家既歃血为盟，家人财产不及朋友重要，身先士卒。群豪纷纷响应，茂公议定计划，知济南定必守卫森严，对进城人必仔细搜身，武器难进，求宁夫人以大寿为借口，蓉蓉陪宁夫人斋囚谢天为理由入城，偷运兵器进城，并通知咬金。罗成兴奋欲参予劫狱，被茂公以他身份不宜暴露拒绝，命他负责护送宁夫人及众人老少到红叶林等候。
蓉蓉依计陪宁夫人进城，巧计避过官兵搜查，入牢房暗中通知咬金是夜劫狱，众人各就各位，等候茂公在城中号令。
叔宝、杨林一行人路过潼关，叔宝借词身体不适，留宿潼关。
是夜，樊虎混入监牢，茂公见时机成熟，发号施令，济南城登时四处起火，伯当率众劫狱，樊释放咬金，率一众囚犯逃出，在众人配合之下，逃出济南。唐璧率兵追赶，在隘口被雄信以地势阻挡，力敌唐璧，唐璧认出雄信，伯当神箭退唐璧，众豪杰逃往红叶林隐藏，樊虎连夜追赶叔宝报讯。
唐璧忙修书上告济南被劫狱，同时派兵四处搜索，雄信等却匿藏红叶林中，按兵不动。
唐璧书信传杨林处，杨林一看雄信有份参予劫狱，七太保告之是叔宝朋友，杨林心中起疑，急传叔宝。
叔宝心急如焚，见樊虎来报讯，准备逃走，出门时被杨林差使遇见，急忙禀告杨林，杨林大怒，率兵追赶。
樊虎长途跋涉，马力不支，叔宝被迫缓行，被杨林赶上，叔宝命樊虎持他令箭到潼关骗守将魏文通开城，自己力挡杨林，杨林怒问叔宝为何逃跑，若然查清叔宝与劫狱无关，当既往不咎。叔宝虽父仇在身，但心中确实感激杨林扶持，拜谢过后，说明自己已无意助纣为虐，并道明自己乃秦彝之子，与杨林有仇，杨林恼叔宝骗他，欲杀叔宝，叔宝不敌逃走。
杨林紧追，叔宝逃越霸陆桥，借着高居临下地势之险及月黑风高之利，用调虎离山之计，骗过杨林，拍马往潼关而去。
樊虎到了潼关，以叔宝令箭骗守将魏文通山东事变，叔宝奉杨林命先行，着魏文通往接杨林，魏文通受骗，开门让叔宝、樊虎出关，送别叔宝后，往接杨林而去。 杨林知魏文通放叔宝出关大怒，下令魏文通必擒叔宝，将功赎罪。自己因受封日子迫近，赶往长安
叔宝日夜催骑，坐骑体力不支，魏文通很快赶上，叔宝且战且走，利用地形避开，逃至一隘谷，魏文通越追越近，叔宝身处险境，雄信及时快马赶至，抵挡魏文通，让叔宝得以喘息，雄信不敌魏文通逃走，魏文通一直追叔宝，却被对岸伯当暗施冷箭，魏文通手部中箭受伤，怕对岸仍有埋伏，不敢再追，叔宝得以脱险。
叔宝返到红叶林，见众人安全，且救得咬金，问雄信为何接应来迟，险些丧命，茂公解释此乃他有心安排，叔宝这趟“潼关内三挡老杨林，潼关外九战魏文通”的战绩传开，保证叔宝名扬天下。
众人聚集，明白长守红叶林不是办法，大军假若杀到，他们必死无疑，有人提议就此散去，从此浪迹天涯，有人提议霸占山头，做强盗大王，一时众说纷纭，谁也拿不定主意。蓉蓉排众而出，解释各位豪杰聚义，皆因有相同理想，希望替百姓反抗暴政，并以高祖刘邦为证，既然已为义气行出，众人被蓉蓉说得激昂顿首，宁夫人及程母亦站出来说宁逃避过此余生，倒不如破釜沈舟，众豪杰齐响应。
众人知起义一事为毕生创举，各人各怀心事，反应不一。
雄信心知起义一举乃无回头之路，担心家人，但路途遥远，未能亲往接至。
罗成乃朝臣之子，为免罗成为难，叔宝着罗成返冀州，罗成虽不愿，但碍于若身份泄露必累及家人，叔宝托罗成归家途中，转告雄信家人，速往金堤关会合。 徐茂公下令先取金堤关作据点，然群雄虽武艺高强，却手下只得红叶林一伙兵马，若然硬碰，恐有损失。
茂公见叔宝仍穿盔甲，提议叔宝扮作朝廷大将身份，骗金堤关守将华公义开门，若然能劝降为上策，否则速战抢关。冰金堤关守将华公义接报杨林十三太保城外求见，华公义出迎，叔宝劝华公义归降，力陈炀帝不是，华公义不服，大骂反贼，二人大战，叔宝以杀手锏取胜，一众豪杰杀入城门，众兵见主将已死，无心恋战，亦久闻叔宝仁侠大名，甘愿归降。
金堤关已取，雄信即命众豪杰回根据地召集山中伙伴到来集结，以增强军力，茂公同时下令士兵打做兵器盔甲予众人使用，众人士气高昂。
