杨广登基，自称炀帝，过往之管束尽去，任意妄为，大征民役，建新宫淫乐，又命各地进贡奇珍异宝及美女上京，化及下令各地献金贺炀帝登基，登时各地怨声载道。
杨林虽不满炀帝刚登基便纵容声色，却遂从皇命，勒令扣减军饷、粮食以奉朝廷。杨林夜祭文帝，可惜长安一别便成永诀。发誓无论如何要力保杨家江山。
寿州李子通上疏炀帝，大骂炀帝弑父奸母，缢兄欺嫂，搅乱国政，天理难容。炀帝下令征剿李子通，字文成都请缨，被化及阻止，提出杨林出征，炀帝应允。成都问为何不让他立功，化及解释此乃坐山观虎斗之计。
杨林得诏征剿李子通，命叔宝为先锋，宁夫人、蓉蓉担心。宁夫人三月后大寿，叔宝借机邀请各路好友到历城一聚，宁夫人千万叮嘱邀请罗艺一家。叔宝托茂公筹划。
叔宝到寿州拿李子通，李子通历数炀帝罪状，骂叔宝杨林助纣为虐，仁义忠孝全抛诸脑后，叔宝如当头棒喝，战意全失，欲放李子通，杨林见状，亲自出马，斩杀李子通，攻陷寿州，对不降者皆杀无赦，叔宝欲阻止，被杨林擒下收禁。
叔宝临阵纵敌，被杨林依军法处罚，杨林责骂叔宝妇人之仁，在战杨上根本没有仁义可言，军令如山，皇命如山，有他杨林在一天，就不容有人反杨家隋朝基业，不管炀帝是对是错，他都要保存，而且皇命之下，做军人的根本无权定错对，只要完成任命便成。叔宝无言以对，借口请假回家为母亲贺寿逃避，杨林告知已禀炀帝叔宝功劳，叔宝犹疑，杨林着叔宝趁放假期间好好反省。
叔宝对被加封之事闷闷不乐，不欲助纣为虐反获嘉奖，蓉劝解若良心过不去，免泥足深陷，应辞退官职，叔宝反问父仇如何得报，蓉反问大义和私怨，谁重谁轻?叔宝无言以对。 雄信收到叔宝请帖，冰冰欲跟随前往，雄信阻止，着冰冰在家照顾刚怀孕妻子，并广发英雄帖，着各地绿林好汉到时往历城贺寿。
罗艺收到请帖，本欲亲自前往，但近来边疆军务繁忙，不便远行，而秦氏身体不适，命罗成代表贺寿，罗成听得有机会外出，兴奋不己。
杨林平乱有功，炀帝宣诏上京领封，杨林保荐叔宝，化及计划在京刺杀杨林夺兵权及杀叔宝报仇。
杨林扣减军饷粮食以筹贺礼送炀帝，咬金营中粮食大减，咬金偷饭之事更觉着迹(以前一直惹人怀疑)，终被营长人赃并获，咬金对被扣军饷已不满，与营长理论间冲突，打翻炉火，打伤营长，祸及全营，咬金见闯下大祸，匆忙逃走。
咬金回家携母外逃，无处可逃，想起尤俊达，忙往投靠。咬金答应俊达合作做生意，抵达长叶林时方知俊达为响马，咬金怨恨官兵富豪，毅然答应，俊达谨嘱别乱报姓名，咬金记起街边摆卖泥偶有一塑像如自己形态名“混世魔王”，便决定自己江湖名号叫“混世魔王”。
杨林贺炀帝登基贺金齐备，吩咐大太保卢方，二太保薛亮护送上京，途经长叶林，遇上咬金首次下山做买卖，不知好歹，自报名号“混世魔王”，击退卢方薛亮，将贺金劫走。
俊达一见贺金，心知惹上杨林，闯下大祸，连忙解散山寨，回城居住，闭门不出，命咬金好好隐藏，咬金不明所以。杨林刚接获炀帝策封圣谕，却传来所献贺金被劫大怒，下令济南府立刻缉捕，若半月未有结果，全县官员受罚，同时下令急传叔宝，命他贺寿一完同往京城受封，又命重新筹集贺金，待他上京时一并送往，但因军饷已无可能再减，杨林只好下令向城中百姓征集。
杨林下令缉盗日子渐近，济南官兵毫无头绪，唐璧知叔宝与附近豪杰素有交往，上门求叔宝协助，叔宝从雄信交予他的绿林豪杰名册查到长叶林一带为俊达地盘，但对咬金之画像毫无头绪。
叔宝到访尤俊达，刚遇上程母得知咬金沦为强盗，愤怒追打金至外。叔宝认出程母，速忙下跪感谢当年恩情，三人重逢兴奋。叔宝见咬金形象，心中已隐约猜到他与贺金被劫有关。叔宝邀请二人回家与母共聚。
叔宝率咬金母子到家，二老久别重逢，倍觉唏嘘，程母见蓉蓉误以为是叔宝妻子，咬金大嫂长，大嫂短，迫得宁夫人与蓉慌忙解释，宁夫人留程母同住。
各路英雄陆续抵达历城，叔宝安排寄住贾店之中，罗成抵达，叔宝带回家中拜见母亲，罗成记挂冰冰，询问叔宝冰冰会否前来，叔宝不知，罗成焦急等候。
雄信通过叔宝介绍见到罗成，心存芥蒂，罗成知雄信乃冰冰兄长，懊悔不已，不见冰冰到来，若有所失。
雄信与群雄聚首，言谈甚欢，独罗成独处一角，只有茂公偶然相伴，雄信言语间挖苦罗成，罗成不快，正欲离去，叔宝归来得知，连忙劝阻，替二人各说好话，二人表面释嫌，但心中仍有剌。
入夜众人高谈阔论，雄信、茂公大谈炀帝失德，天下将乱，得知叔宝将受策封，大感不满，责骂叔宝不应为贪功名，助纣为虐，劝叔宝以大义为重。言谈中罗成偶然提出意见，即被雄信反驳，自讨没趣。伯当说出长安杀智及一事，提醒叔宝到长安命危，众人赞赏二人义勇，劝叔宝不应受封。叔宝说出自己欲报父仇苦衷，雄信责骂不应私怨凌驾道义之上，叔宝在众人指点中茅塞顿开，决意辞官。
众人正为叔宝决定高兴，樊虎到来，埋怨劫贺金者藏头露尾，令全城公差受处罚。雄信责骂俊达无能，在他地盘内发生之事竟然一无所知，咬金忍受不住，说出乃他所为，要縳要杀，悉随尊便。叔宝离官心志已决，更不忍以怨报德，毅然将他的捕批牌票烧毁，樊虎见状跟随，众人豪气轩云，在茂公的提议下，众人歃血为盟，结成兄弟。
叔宝回家向父灵位跪拜，求恕未能报仇，宁夫人劝解，叔宝告知咬金乃强盗一事，宁夫人支持叔宝做法，决定寿宴后离此他去，叔宝从此隐姓埋名，蓉蓉不以为然，劝叔宝不应逃避，国难当前，男儿有责，当找机会一展所长，叔宝听出做反之意。
翌日，众豪杰向宁夫人贺寿，皆备厚礼，咬金见自己礼薄不好意思，向母亲交代购厚礼外出。
唐璧率众官贺寿，见叔宝之豪杰朋友愕然，叔宝亦不避嫌，逐一介绍，唐璧劝叔宝以前途为重，小心交友，反被叔宝劝交友不在乎贵贱，应在乎知心。杨林亦差七太保贺寿，亦见众豪杰，心中怀疑：寿宴中楚河汉界，叔宝穿插两边，虽热闹却暗藏危机。罗成身处尴尬之位，幸蓉解围，着他以宁夫人侄儿身份，陪伴宁夫人左右。
咬金外出，遇上杨林押贺金上路，不知死活，欲劫贺金贺寿，被大太保卢方认出，杨林出手败擒咬金，带往济南审问。
宁夫人正接受贺宾祝酒期间，济南传来杨林命令说已擒劫贺金强盗，命众官立返济南，叔宝才惊觉咬金失去踪影，知大事不妙。宁夫人叮嘱叔宝为报当日程家恩情，务必保存程家香灯，与雄信、茂公商量后，与樊虎往济南府了解情况，再定计策。
