因时已晚，城门已关，叔宝、咬金只好次晨随戏班出城会合。至城门时，见守城士兵对出城人仔细搜查，幸罗成掩护，二人乘混乱出城。叔宝知雄信宿酒未醒，欲辞行，罗成劝阻。
二人至路口，见雄信横马而立，咬金左闪右避，叔宝越想越不舒服，大方向雄信辞行，雄信激动怨叔宝要走也不摆酒辞行，叔宝羞愧。雄信昨晚已疑为何翠云与咬金儿子很早就不见面，而且戏班演戏的人也愈来愈少。只是知叔宝去意已决，一场兄弟，成人之美。叔宝老实告诉雄信将投唐邦，雄信感慨说不定将来要沙场决战，到时各为其主，要拚生死，叔宝托雄信好好照顾罗成，雄信说已对罗成毫无成见，雄信早已备酒送二人，叔宝、雄信告别，依依不舍，三人泪盈于睫。
雄信因放走叔宝二人，被世充怪责，命他看管罗成。
茂公禀告世民已请得二人，世民对未能邀得雄信、罗成大为可惜。
叔宝欲对世民送见面礼，到关前挑战迟恭，迟恭往押粮未返，叔宝连杀二将，宋金刚闻知对方是叔宝大惊，忙挂免战牌避战。
世民夜游，遇咬金肚饿找食物，咬金请缨护送世民到白璧关外夜探，谁知遇上迟恭押粮回营，远见世民探营，连忙追杀，咬金拚命护世民，边战边走，咬金不敌，已中迟恭数鞭，但皮坚肉厚，虽受伤也不致命。咬金护世民至一浅洞，挺身守护，因洞口浅窄，迟恭亦不敢贸然入内，二人强持不下。
咬金一口冤气无处发泄，张口狂骂迟恭，迟恭也不吃亏对骂，骂出来的话连咬金也自愧不如，世民见不是办法，求迟恭放受伤的咬金而去，他甘愿受绑，咬金不肯，情愿双双饿死在这里，说时二人同时感觉肚饿，咬金施用激将法，气迟恭若有胆便跟叔宝比个高下，迟恭气愤。咬金说放秦王去请叔宝，迟恭不依，要世民留下，咬金势成骑虎，跟迟恭约誓不可伤害世民，迟恭应承，咬金硬着头皮离去。
世民跟迟恭交谈，迟恭方知以前投军之误会，又对世民受绑救咬金之行为大有好感。世民乘机劝降，迟恭断然拒绝。
叔宝得知世民被困，连忙赶至，迟恭一见，与叔宝大打出手，世民脱困，叔宝技高一筹，兼迟恭肚饿，败于叔宝，世民喝止叔宝杀迟恭，谢他刚才守诺言不杀之恩。迟恭口硬，说若不是肚饿，叔宝非他对手，然对世民之仁德感激不尽，向世民拜别。
宋金刚知迟恭有机不杀世民，责骂迟恭，迟恭说大丈夫一诺千金，宋金刚责备他战场上无仁义信誉可言，迟恭不以为然。
茂公算得白璧关粮草不继，又猜对了迟恭乃有勇无谋之士，但忠心耿耿，若能令他真心降服，他必甘为主死，世民喜欢，务必要收服迟恭。茂公命咬金去截劫迟恭押运粮草，咬金说他敌不过迟恭，茂公吩咐他只要引开迟恭便成。咬金成功引开迟恭，柳周臣暗处出现将粮草劫走。迟恭惨被责罚，命再押运粮草，迟恭为防粮草再被盗走，将粮草用铁练互锁，令唐军抢劫不动，谁知茂公却另有计策。
宋金刚得知咬金又率兵截劫粮草，忙率军接应，谁知刚一出城，就被叔宝逮个正着，宋不敌被杀，叔宝陷白璧关，单人匹马驻立城门。
咬金又对迟恭挑战，迟恭有恃无恐，追杀咬金，柳周臣今次却不抢走粮草，却放火烧掉，迟恭气得七窍生烟，回到关前见已失守，大惊，大战叔宝欲抢关，再次败于叔宝被擒，世民劝降，迟恭说叔宝乘人之危，而且他长途拔踄，叔宝胜之不武，若要他降唐，除非叔宝放他回城再攻一次，若然成功，便归降世民，但回心一想，又怕对不起刘武周，便加一条件，除非刘武周身死，他降而无悔。
世民一口答应，迟恭惊奇，世民夸奖迟恭，‘用一个城池换来一名悍将如你，太便宜了’，迟恭佩服世民气慨，临行前还对世民借粮，世民慷慨答应，迟恭拜谢。
刘武周得知宋金刚身亡，白璧关粮尽，连忙率兵御驾亲征，这却在茂恭计算之中，下令咬金务必要截杀刘武周，否则军法处置。
咬金在路旁埋伏，成功击杀刘武周，依茂功计穿上刘武周服装，打刘武周旗号，往白璧关进发。迟恭见救兵已到，大喜，却见叔宝从寨中杀出，往刘武周冲去，迟恭连忙出关救主，谁知叔宝突然转向，杀入关中，迟恭被困关外，这时才知中计。
刘武周已死，白璧关再次被夺，迟恭心悦诚服，却后悔自己一言害死刘武周，要世民再做三件事，他便诚心归降。
迟恭要世民第一对刘武周行君皇葬礼，第二要咬金、茂公披麻带孝，第三要世民从跨下穿过。咬金一听大怒，第一二件还可顺从，第三件万万不同，担心迟恭乘机击杀世民，世民却相信迟恭，胆大应承。
世民悉数办好两件事，正要从迟恭跨下走过，迟恭原想乘机将世民击毙，但见世民眼光毫不慌张，当世民欲爬下时，迟恭于心不忍，对世民之仁、信、智、勇佩服得五体投地，立刻下跪，拜世民为主，世民收得良将，设宴庆贺，咬金见世民吹捧迟恭，忍不住呷醋，出言相激，迟恭又跟咬金对骂，咬金不敌，闷在心头（两人成一对活宝）。
刘武周已死，迟恭降唐，世民轻易收复失地。兵贵神速，世民向洛阳进军。
世充早朝，语言试探雄信、罗成，亦怕他们因旧友情谊，出卖洛阳，雄信坚信不会。
