江南钱塘，一派水乡风光。人民安居乐业，是个富庶得地方。城门，太子和郭春海来到钱塘，太子对钱塘的风土人情十分感兴趣，觉得以后要治理天下，就应该处处似江南这般。太子兴致勃勃，当来到白玉楼，听到里面莺啼婉转，不由得走了进去。
在白玉楼，太子寻欢，不意中，太子身上的挂件被潘妈妈看到，潘妈妈一眼就认出是宫廷之物。经过潘妈妈的一番巧妙的周旋盘问，知道了太子的真实身份。得知太子身份，潘妈妈突然有了一个新得计划
潘妈妈于是设计，在太子临走之际，潘妈妈让楚楚亮相，看到楚楚，太子眼睛都直了。他依依不舍的离开。三变和楚楚的日渐情深，让潘妈妈知道了，潘妈妈从中阻拦。三变几次去找楚楚都被潘妈妈拒绝。
三变和楚楚正在苦恼，三变央求虫虫帮忙，要虫虫通知楚楚偷约三更见面。虫虫最后终于答应，于是前往白玉楼，谁知道虫虫暗暗告诉了潘妈妈。月上柳梢头，三变欣然前来应约，远远见有一妙龄女子在等候，三变开心得走过去拥抱那女子，没想到是虫虫，三变惊异，随即知道虫虫使坏，正要发怒，没想到虫虫倒先发作，说什么男女授受不亲，现在被三变占了便宜，以后更要嫁给三变了，弄得三变苦笑不得。
楚楚被潘妈妈看守着，不让与三变见面。同时，潘妈妈揭开了楚楚身世之迷，她让楚楚拜祭了前南唐皇上的血衣，并要楚楚嫁给太子，以达到用美色乱朝纲的目的。为的是反宋复唐。楚楚一时有点不知所措了。京城，自从太子离开，皇上生病，一切朝纲都在皇叔的掌控之下，皇叔渐渐将朝廷大臣中的异己支配查外，将自己的党羽拉拢进来。
柳宜看到皇叔的举动，一方面出于正直虽然对皇叔的这种谋权行为表示不满，一方面又心中暗喜，认为大宋将乱，是个复国的好机会。于是，柳宜开始和皇叔亲近，并出卖了一些前唐情报来讨好皇叔，可是，皇叔依然不怎么信任柳宜。这时，钱塘孙和出巡打猎，被杀，奏折递到京城，柳宜自告奋勇去查案，说同时可打探前唐盗剑之事。皇叔想了想，同意了柳宜的自荐。而暗中，皇叔依然要吴一刀跟踪柳宜。柳宜告别了夫人，向钱塘进发。
钱塘，太子自从白玉楼与楚楚一见，对楚楚念念不忘，他寻访了几个小庙后，本打算去大佛寺，临行，忍不住再次去白玉楼找楚楚。太子的到来是潘妈妈意料之中的事情，潘妈妈再次向楚楚施压，要楚楚亲近太子，令楚楚痛苦不堪。太子和楚楚开始了初步的交往。
柳宜来到钱塘查案，案子十分顺利，可是柳宜在调查案子中，发现一些帐目不明，但不知道这笔钱财到哪里去了，作用是什么？同时，柳宜也发现知府高攀龙并不是一个小小的知府，那么简单，他的背后，彷佛有一股很大的势力在支持。这日，柳宜假装去大佛寺还愿，其实是准备召开复国起义大会，并与俩和尚商议寻找真正的宝剑
柳宜向神秘人汇报了京城的事情，大家都觉得皇叔的举动对复国来说，这是个好事情。复国大会被暗暗跟踪的吴一刀发现些苗头，吴一刀觉得这大佛寺不简单。决定留下查探。柳宜走后，太子也来到了大佛寺，太子发现和尚的操练其实是个两军对阵的阵法，对大佛寺产生了怀疑。
在太子查探大佛寺的同时，吴一刀也在查探，吴一刀的神秘引起太子的侍卫郭春海的怀疑，两人打了起来，郭春海不敌，正好准备去探望柳宜的柳三变经过，三变对太子丰神朗目的潇洒外表有好感，认为吴一刀是坏人，于是上去帮阵，吴一刀才被打退。
三变和太子由相识渐渐成了好朋友，太子对未来的江山建设充满了许多很好的想法和革新，令三变赞叹。三变决定去考状元，以后为太子效命。
同时，因为吴一刀的跟踪，柳宜察觉皇叔怀疑自己，正好，三变嚷嚷着要去考状元，于是柳宜假意亲近皇叔，修书一封说要报效朝廷，一片忠心。决定让儿子柳三变去考状元，以表示下一代依然效力朝廷，没有异心。
三变临行，俩和尚对柳三变的武功进行考核，三变通过自己的方式和自己的机巧，终于打出了十八罗汉阵。
