金戈铁马，狼烟四起，大宋和南唐复国兵马战成一团，复国的南唐兵强马壮，很快将宋军打败，一路长驱直入，打到了京城。宋皇上带领众宋兵死守皇城，可是南唐复国兵马攻势凶猛，用攻城槌猛烈冲击着城门，眼看城门将破，站在城头向外观望的皇上大急，连忙转身招呼兵士，突然发现开始站在城楼的众兵士突然全部消失，一个都没有了，只有自己。皇宫，病榻上，皇上大叫着醒来，原来是南柯一梦，皇上一阵焦虑，一口鲜血喷出。
皇上急招太子和九王，要立遗嘱，想要皇叔辅佐太子。当太子和九王来到，皇上对二人讲了太阿宝剑的重要性，说自己身体一天不如一天，想要退位，皇叔劝阻，说有一名医生可以治疗皇上的病情，明日飞马接他过来。另外，夸奖一番太子，说太子如何如何能成大气，只是目前经验不足，尚不能挑起国家大事。并再次提出了太子失职，丢了太阿古剑的事情。太子一时气盛，发誓要找到古剑。
出了皇宫，皇叔再次安抚太子，并表示支持太子的想法，认为太子这样的决定很有出息，最后还说自己有一点点线索，可以帮助太子寻到古剑，太子很高兴。大佛寺庙，香火旺盛，这天，潘妈妈带领楚楚来还愿，楚楚与三变相见，两人相互吸引，却只能眉目传情，同时，俩老和尚在一秘密偏殿恭见一神秘客，他们向神秘客报告了假剑的事情。神秘人安排谋反事宜。乘着潘妈妈还愿的空挡，三变和楚楚接近，两人正开心，潘妈妈出现，带楚楚离开。
失落的三变怅然，这时，庙里发生了一起恶少(皇叔的干儿子)欺负人的事情，三变于是戏弄了那恶少(皇叔的干儿子)，并施展武功将恶少(皇叔的干儿子)手下打了一通。因为此事，三变再次受罚。虫虫自从被三变三次相救后，执意要嫁给三变，听说三变被罚，上大佛寺找老和尚的茬，说自己是三变得老婆，弄得三变苦笑不得。最后，虫虫反而没帮了三变，还让三变被师父叫去面壁。思过崖，三变思念楚楚，他眺望钱塘江，想起自己的《望海潮》创出了一套剑法。
虫虫觉得对不起三变，常常到思过崖给三变送好吃的。楚楚自从被三变的诗词迷上，也对三变不能忘情，她来到大佛寺打听三变，听说三变在思过崖，也不顾自己弱不禁风，经过一番辛苦的跋涉，上思过崖看望三变。楚楚上得思过崖，不意与给三变送饭得虫虫相遇，虫虫和楚楚发生争斗，没想到最后三变帮了楚楚，虫虫伤心离去。
太子准备出行，寻找古剑，他来到皇叔的府上向皇叔讨教，皇叔拿出那颗打伤吴一刀的佛珠，说怀疑古剑被金陵一带的南唐余孽盗去，要太子查探金陵一带的寺庙。太子告别皇上，大说了一通豪言壮语，欣然前往金陵。皇叔也勉力了他一番，看着太子离开，皇叔抚须微笑，开心的对皇上说：孺子可教。
三变和楚楚日渐情深，两人不断来往，有时候是楚楚来找三变，有时候，三变偷着去找楚楚。虫虫自从负气而去，生气了三天，还是放不下三变，觉得就这么放弃三变，让楚楚轻易得到三变是个很笨的想法。并且认为楚楚是青楼女子，不是好人，她打算救三变，免得他从此堕落。于是，放下架子，再次去纠缠三变。
虫虫的纠缠令三变头疼不已。送走太子，皇叔开始网罗自己的爪牙占据了皇宫的各个要害地方，在他丰满自己羽翼的同时，他也加深怀疑了柳宜，觉得柳宜不是那么简单。
这天，皇叔邀请柳宜去府上长谈。柳宜到得皇叔府上，柳宜与皇叔交谈，相互探听，柳宜需要得知宝剑下落，而皇叔要知道宝剑的秘密。可是双方都没有得到有价值的东西。夜晚，皇叔在把玩宝剑，无论他采用什么方式去研究，也看不出其中的蹊跷，最后他在失望和生气的同时，要吴一刀暗中查探柳宜。
