太子来到白玉楼下，等待着楚楚下楼。
潘妈妈在三相逼，楚楚拿起剪刀要自尽，潘妈妈夺下剪刀，逼楚楚进宫，不然就死在楚楚面前。楚楚不明白潘妈妈为何如此，潘妈妈只想进宫复国，这就是潘妈妈的寄托，忍辱偷生几十年的目的，如今这一切都要化成泡影，潘妈妈就没有什么生存的意义。潘妈妈挥刀自尽。楚楚大惊，终于明白了自己就是潘妈妈梦想、寄托。楚楚坦然下楼随太子进宫。
三变身穿李煜战袍与柳宜带着几十个人埋伏在太子祭祖的路上，太子如约而至，三变率众勇士扑向太子。三变突然停下了，太子身旁紧紧拉着他的姑娘正是楚楚。三变愣住了。
柳宜慧通等人将太子与大队人马割裂开，逐步逼上山头，太子的护卫越来越少，太子也亲自动手杀敌。而且武功成熟很多，看得出天天练习。三变只是一直望着楚楚，也不动手也不逃跑。太子的大部队已经将他们团团围住，柳宜的人马越来越少，负伤的也很多。
柳三变突然进攻，冲到楚楚面前，告诉楚楚，二人并不是兄妹。此刻地动山摇的站场仿佛只剩下他二人。太子见状上前一剑刺伤三变。三变回手斩断太子宝剑。两个人在秃山顶为了女人为了江山，展开决斗。尽管三变受伤，武功人高出太子很多。太子支撑了一会儿落败。三变上前一步挥剑取命，楚楚挡住太子，三变一剑刺穿楚楚。所有人都惊了。楚楚低语着，天下之大竟没有我们三个立足之地。三变的胸口也浸满了鲜血，逐渐战袍上显出字迹，是李煜告诫子孙爱惜百姓的遗诏。楚楚慢慢的念着。念完，楚楚拿出太子的翡翠蝴蝶，向太子第一次也是最后一次提出要求，放过三变人等。太子点点头。楚楚死了。三变抱着楚楚下山，太子挥手，宋军闪出一条路。
三变还是一袭白衣，站在船头，虫虫走上来紧紧依偎着三变，三变诵着《雨霖铃》。一叶扁舟，顺江而下。"寒蝉凄切。对长亭晚，骤雨初歇。都门帐饮无绪，留恋处、兰舟催发。执手相看泪眼，竟无语凝噎。念去去、千里烟波，暮霭沈沈楚天阔。多情自古伤离别。更那堪、冷落清秋节。今宵酒醒何处，杨柳岸、晓风残月。此去经年，应是良辰、好景虚设。便纵有、千种风情，更与何人说。"
