三变来到小酒馆，他经常和南唐落榜才子们聚会的地方。三变发现好几个经常来的朋友都没了，离奇死亡。三变虫虫几个出了酒馆没多久就被人追杀，好在三变杜宽都是高手，将刺客杀死。死者都是蒙面的西夏人，三变更是摸不着头脑。九皇叔和达刺儿知道这个消息，达刺儿决心亲自来杀掉他，同时，九皇叔也派几个高手跟随达刺儿刺杀柳三变。柳林赶到汴京，要带三变回钱塘，三变拖家带口领着三个兄弟姐妹一同上路，柳林也十分无奈。途经某山岗遭遇一群蒙面高手，双方战得不可开交。只有柔弱的豆豆躲在安全的地方。柳林受重伤，三变几个也受轻伤，杜宽为救豆豆，中了达刺儿一刀。杜宽倒下形势急转直下，三变被围剿，虫虫武功很差，自顾不暇。眼看三变就被达刺儿杀死，豆豆射出一把绣花针，扭转形势。达刺儿受伤带着几个高手逃走，留下一堆尸体。三变检查，发现有西夏人也有宋人。三变感到有一个巨大的阴谋。豆豆成了英雄，一行人又快乐的向钱塘进发。
达刺儿虽然失败，但是对三变却十分钦佩。九皇叔怕过多追杀三变引起更大的麻烦，便让达刺儿躲避一下，但听到有个姑娘发暗器绣花针救下柳三变时，狠狠拍了一下桌子，却什么也没说。
楚楚苦守不到三变，伤心欲绝，潘妈妈又气又急。此时太子忍不住又去找楚楚，楚楚终于被太子的柔情所打动，太子细心照料楚楚。从未伺候过人的太子，为了楚楚替燕燕做了很多工作。楚楚十分感激太子，虽然自己心中明白并不爱他，但也决定与太子相好。其实这一点太子也明白，只是为了得到楚楚，无所顾忌了。就在太子即将得到楚楚的时候，楚楚忘情，脱口说出三变的名字。太子内心十分受伤，离开楚楚。
太子反省自己沉迷女色，早已忘记来到钱塘的目的，发誓要洗心革面。命郭春海严密盯着柳宜。郭春海回报太子，有另外一个黑衣人也跟踪自己行踪。太子感到这里面错综复杂，决定麻痹敌人，天天混迹妓院，与秀香有所发展，但太子心中只喜欢楚楚。
三变一行人回到钱塘，虫虫出主意，与杜宽、豆豆进门便拜柳宜为干爹，再加上柳林说好话，柳宜只能将他们收下。柳宜知道三变在汴京沉迷酒色，教育三变一番，将他关在家里读书。三变告诉柳宜在汴京有人要投靠江南起义军，柳宜让他不要管。三变难耐思念楚楚，求杜宽等人帮忙，于是杜宽与豆豆在三变书房演戏，三变溜出去找楚楚。
三变见到楚楚，二人以泪洗面，互诉心中思念，就在二人缠绵之际，潘妈妈推门而入。
正当三变与楚楚缠绵之际，潘妈妈推门进来，二人愣住了。潘妈妈很冷酷的命令楚楚与三变分手，楚楚不从，二人给潘妈妈跪下，求她成全。潘妈妈知道三变能见到楚楚一定是燕燕从中帮忙，楚楚要接待客人，不宜惩罚，于是当着二人的面严惩燕燕。楚楚实在看不下去，答应与三变分手。三变却激怒表示决不放弃楚楚，离开。
钱塘闹灾，出现大批难民。高攀龙更加欺压百姓，柳宜借此机会安排南唐遗臣王半仙收买人心，组织起义军。同时这也需要以大笔开销，柳宜为此犯愁。
九皇叔义子回到钱塘，作为新科状元十分嚣张。随着他的到来，钱塘流传着太阿剑被盗的消息，并且有人称被盗的剑是假的，真的流落到钱塘，但需要一大笔钱才可买得到。这条线索牵动了柳宜和太子两路人马调查此事。
柳宜对待孙何被杀案件过于放松，引起高攀龙等人的怀疑。柳宜决定加紧查案，高攀龙趁机拉柳宜入伙，同流合污。柳宜半推半就，时而严查案件，时而又受高攀龙的贿赂。三变对柳宜的很多行为不满，决心自己调查案情。三变得到一个算命的王半仙的指点，找到了被害的崔参军密抄的帐薄。晚上意外看到柳宜秘密出城会见神秘人自己跟踪柳宜，杜宽与虫虫去调查案件。三变在大佛寺隐约听到关于自己身世，关键时刻被慧能发现行踪，二人简单交手，三变逃走。柳宜认为有很多人监视大佛寺，大佛寺已不安全，要转移据点。
三变回家闭口不提此事，但杜宽竟然查到，就在新昌，有人组织起义军。三变打算不告诉柳宜，自己打探清楚是什么人打算造反。不过，虫虫在调查过程中失踪了。
高攀龙请三变为《东南形胜图》题词，然后宴请柳宜父子。席间，请出歌女弹唱，三变大吃一惊，那歌女就是楚楚。二人略有尴尬，慢慢的两人胸怀坦荡，三变将新作交与楚楚，楚楚现场演唱，二人旧情复燃。一旁的柳宜差点被气死，拂袖而去。
回到家中柳宜逼迫三变与楚楚分手，三变几次争取失败，为尽孝道答应断绝与楚楚来往。
太阿剑流入江湖这一切都是九王设计的圈套，吴刀一直暗中监视着所有人的动向。
柳宜安排人马交易太阿剑，太子也准备拿到太阿剑。两路人马相遇，又互相演戏，太子装作无事离开。最后时刻，三变感到是骗局，柳宜一干人马没有出现，吴刀扑空但与三变杜宽一场生死存亡的恶斗。关键时刻，虫虫从天而降，施展绝世轻功，吴刀撤退。
