柳永赶到楼上去，发现楚楚哭得十分凄惨。柳永想要过去安慰，可楚楚不见他，让他走。看着楚楚悲痛欲绝的样子，柳永急忙盘问潘妈妈。潘妈妈知道如今再没有什么阻挡柳永和楚楚在一起的理由，将实情告诉柳永。自己是皇太妃，这个柳永知道，而楚楚是自己的亲生女儿，与柳永是同父异母的兄妹。这无异于晴天霹雳，柳永彻底被击垮了。柳永不信，要见楚楚，谁也阻拦不住，可见到楚楚之后，楚楚告诉三变是真的。两个人对视着，每看一眼就多看一眼，因为二人知道以后不可能再见面，可每看一眼又多伤害一次。
柳永飞奔下楼，不停的跑，也不知道往哪里跑。刚才站在楼下等待柳永的虫虫也听到潘妈妈的话，拼命追赶三变，可是追不上，三变转眼消失。
太子自从当上皇帝之后忙于公务，果然没有忘记当初做个好皇帝的誓言。只是，看到自己玉带上面落单的翡翠蝴蝶，才会想起楚楚，每每此时，生出一股怨气。太子只钟情楚楚这一个女人，而柳永的爱情有很多，为什么自己偏偏得不到。太子忽然得知柳永楚楚是兄妹，大喜过望，立刻薰香沐浴去找楚楚。
潘妈妈早就不指着楚楚美貌祸国了，只剩唯一的希望，太子娶到楚楚，柳永觉悟起兵灭掉宋朝。
太子来找楚楚，楚楚痛苦不已，没有办法只得答应太子。
柳永在荒郊野外混了几天都没了人形，极度空虚。虫虫找到他，见到他这个样子心疼的要死，狠狠揍了柳永一顿。拉着他回新昌救柳宜去。
柳永在码头，望着这伤心地，坐下一首《雨霖铃》"寒蝉凄切……"虫虫见到此景不禁伤心落泪。
新昌，大佛寺。柳宜正在和慧能慧通训练士兵。虫虫和柳永赶到。虫虫告诉柳宜，太子即将派人来剿灭叛军，念在曾帮助过太子，只要进京请罪，即可免死。柳宜没有说话，看着柳永像失掉心智的样子，十分伤心，知道潘妈妈对柳永讲了什么。柳永见到师父师叔，便想到一个解脱的方法，柳永求师父给他剃度。虫虫听到伤心欲绝。慧通慧能大骂柳永无情，想想在白云寺前面对虫虫说过的话。柳永心死，无欲无求。
柳宜见状实在受不了儿子接受这种折磨，告诉儿子，这一切都是假的，你柳三变就是柳永，不是什么南唐太子遗后，就是柳宜的第七个儿子。这些都是柳宜和潘妈妈为了复国而编造的。三变当头一棒打醒了。柳宜见三变还有所迟疑上前给他一个嘴巴，连老爸的话都不听了，不信回福建老家问你娘。三变这才反应过来一切都是假的。柳宜嫌弃他窝囊，让三变回乡下去种地。这种只知道儿女情长的人不适合闯荡天下。三变被柳宜激发起来，决定假戏真做，跟对柳宜造反。汴京。白玉楼，太子浩浩荡荡的车队来接楚楚进宫。楚楚关在自己的房中不肯出来，最后时刻改变主意，宁死不嫁。潘妈妈气得要惩罚楚楚，楚楚不畏惧。
