三变带着几个高手打算前去皇宫，由郭春海带路。虫虫被安排留守，临走之际，虫虫对三变依依不舍，楚楚看在眼里心中不是味道。
三变等人潜入皇城，郭春海带着一直到达皇上的寝宫，众人摸进去，空的。中计。三变几个想撤已经来不及了。郭春海凭借地形熟悉，带着三变等人左右逃窜，众位被围在太子的寝宫里。三变率人冲出去杀敌，终于杀死二皇子和几个御前侍卫。但是王半仙却为救三变被吴刀手刀劈死。三变大怒要去报仇。慧能将三变拦下，要慎重。三变伤心。郭春海忽然想起以前太子微服出宫，是走一个废弃多年的地道。众人合力将地道上的大铜佛挪开，发现地道早已封住。众人绝望，看来今晚回不去了。
太子终于有机会与楚楚单独相处。太子又向楚楚表白，如今太子为了楚楚什么都放弃了，希望楚楚能够给太子一个机会。楚楚也被太子的执著打动。一旁的虫虫却泼冷水，认为不是太子为了楚楚而放弃一切，而是，太子失去一切才会想到楚楚。虫虫十分为三变担心，很久了，三变还没有回来。
柳宜和潘妈妈也有些着急了。
