郭春海将一切告诉太子太子知道关于诏书的事情打算改变调查方向。太子在妓院门口看到难民卖女卖子的景象很受震动，逐渐体会到民间疾苦，开始怀疑自己调查盗剑事件的意义，打算继位之后为百姓多做好事。
三变送楚楚回白玉楼，在门口遇到太子，三人见面分外尴尬。楚楚将二人带到自己房间。房间里，太子和三变都想和楚楚单独在一起，双方较量一番，谁都不走。楚楚觉得很有意思，索性伺候两位公子喝酒，为他们弹琴唱曲。结果楚楚唱三变的曲子，太子比三变有钱，花钱让楚楚不唱三变的曲子。楚楚于是又听太子的。三变与太子二人的友谊正式出现裂痕。最后还是虫虫等得不耐烦前来搅局。众人走后，潘妈妈进来，觉得楚楚长大了，终于明白如何操纵别人。楚楚却很是无奈。
钱塘变为九皇叔地盘，九皇叔义子在钱塘欺男霸女，鱼肉百姓。一天他娶了一个小妾，与杜宽的未婚妻同名。杜宽得知不顾任何人的劝阻去营救，结果发现那人并非自己的未婚妻。杜宽被九皇叔义子抓住，私设刑堂，严刑拷打。豆豆十分着急，虫虫用易容术混进去，与三变里外夹击将杜宽就出来。杜宽与豆豆的感情加深。虫虫却在营救的过程中被毒箭射中，生命垂危。三变抱着虫虫赶往白云寺请师父慧通运功疗毒。
在去往白云寺的路上，虫虫已经不行了，此时三变发现自己深爱着虫虫，虫虫向三变表白，自己一生中最大的愿望就是嫁一个好老公。三变泪流满面，说待虫虫伤好了之后一定娶她做老婆。虫虫笑笑，没结婚不许三变抱着她，虫虫昏死在白云寺山门。三变悲痛欲绝，拔出太阿古剑下山报仇。虫虫被怪婆婆背进山洞里，慧能慧通轮流为她治伤。
三变一口气赶回钱塘，大闹钱塘府，追杀九皇叔义子，冲进九皇叔行辕，将九皇叔义子打成残废，将他绝后。无奈高手林立，三变被打成重伤，最后被怡红院秀香所救。
怡红院是一个很小的妓院，秀香是一个很普通的妓女，怡红院后院有一片桃花林，秀香将三变安排在里面的一间小木屋中养伤。
此时整个钱塘城搜捕柳三变。
同时，慧能豆豆等人也在秘密找寻三变。
三变似乎从这个世界上消失了。
汴京。皇上病重，太子被急招回京。回京之前来到白玉楼全说楚楚跟随他离开，同时告诉楚楚三变可能已经被杀死。楚楚心灰意冷，拒绝太子要求。太子离去。楚楚独坐月下，想起三变留下的词，不禁落泪。
在秀香的照顾下，三变逐渐好起来，可能是受到太大刺激，三变不愿回忆以前的日子，认为虫虫死了，楚楚与太子好了。三变在秀香的桃花林中学会了逃避。
虫虫终于被慧通慧能救活，每天怪婆婆为她采来草药，豆豆悉心照料她，虫虫逐渐恢复。大家都瞒着她三变失踪的消息。终于有一天虫虫知道三变可能已经死了。虫虫偷偷跑到山里的悬崖口上大哭了一场。回忆着初次与三变相遇，被三变相救，和自己中毒快死了，三变对自己的话。虫虫悄悄走了，离开了白云寺，杜宽和豆豆。
汴京。太子参政，由九皇叔与张公瑾共同辅佐。太子放下儿女情长，开始改革。在太子的努力下，宋朝的一些弊端得以改良，国力增强。这一切恰恰是九皇叔所不愿意看到的，他表面上辅佐太子，暗地为太子设置障碍。太子在治理国家时候总感觉有一股无名的阻力。
吴刀建议九皇叔杀掉柳宜以除后患，九皇叔说现在他不会轻易杀任何一个人，活口留着总会有用，他始终不相信柳三变已经死了。九皇叔逐渐变得邪恶，开始勾结西夏不过是想花钱雇佣西夏士兵，如今，他认为能够破坏太子掌权的只有发动战争。于是，九皇叔将柳三变的《东南形胜图》送给西夏王，允诺平分大宋江山，诱使西夏攻打宋朝。西夏不宣而战，宋军一泻千里，边疆告急。太子力排众议启用狄青抗击，终于双方僵持下下来。
三变每天看护桃花林，秀香没有客人的时候就来陪伴三变。两个人过得平平淡淡。但三变已经十分满足。认为自己找到世外桃源。其实秀香明白三变应该是一个盖世英雄，知道三变胸中的抱负，秀香总是开导三变。每当如此，三变总是笑笑走开，自己发呆，偶尔说出几句《望海潮》中的词。秀香就用三变的太阿古剑砍柴砍树，甚至烧火做饭，想逼着三变重新站起来。终于一天秀香刚刚用它烧火，失手将它插入水缸，剑身先受热膨胀，又突然变凉收缩，秀香听到"咔塔"一声，急忙将宝剑拿出，三变过来，宝剑剑身已经与剑柄分离，里面有一张图，上面画着李煜身穿战袍，手捂胸口。三变看着自己的祖父，燃起他复国的希望。三变告别秀香走出桃花林。为秀香留下一首词"秀香家住桃花径……"
三变背着宝剑走在钱塘的大街上。
虫虫混在酒楼里面又和人赛酒，不过这次没有使诈，全都喝下去。虫虫赢了一个又一个，终于喝得不能再喝了，遇到一个非要与她赛酒的家伙，虫虫二话不说从窗户跳出去。不过，因为喝醉了，虫虫就要摔在地上。一双结实的臂膀将她抱住，虫虫推开那个人，却怎么也推不开，虫虫睁开醉眼，那人正是三变。两个人紧紧盯着好象怕对方立刻不见了。三变旁若无人的抱着虫虫，站在大街上。
