月黑风高夜。皇宫大内。两个蒙面黑衣人飞落在珍宝阁屋顶上。周围不时有巡逻禁军经过。二人掀开屋顶瓦片，潜入珍宝阁。大殿中央高架之上摆放着一把宝剑，蒙面人拿到宝 剑，不想意外触动机关，一排利箭射出，四条火蛇将二人围在大殿之内。锣声大作。众禁军将珍宝阁团团围住，放箭围攻。二蒙面人从房顶突围逃走，眼看就要出城，面前出现一位灰衣刀客。混战之际，刀客被蒙面人重伤，而蒙面人也有一人被掌砍伤。蒙面人终于带着宝剑逃出皇宫。

　　太傅柳宜密室。两个蒙面人竟是两个和尚，慧通与慧能。这两人原是南唐后主的贴身侍卫。柳宜得到宝剑，一个细小的破绽使他发现宝剑竟是假的，而真正的宝剑却不知身在何处。三个人密谋用假宝剑笼络南唐余臣，同时决定拥立柳宜儿子柳三变为南唐太子，伺机反宋复唐。慧通掌伤发作，慧能运功将毒血逼出来。柳宜命二人返回新昌，暗地训练大佛寺武僧。

　　九王书房。那灰衣刀客正是九王的带刀侍卫吴一刀，吴一刀被慧通弹射出的一粒珠子重伤右臂。九王把玩着那颗珠子，猜测着蒙面人的来历，同时赏赐吴一刀金创药，命其仔细调查蒙面客来历，

　　新昌，大佛寺。柳三变正在练剑，身形俊朗，眉宇间透出一股风流气质。小师弟智永跑来告诉三变师傅慧通正在演练一种阵法。三变赶到练武场，慧通正在排兵练阵。三变曾通读兵书，暗自发现师傅竟在排练战场所用阵型。慧通告诉三便如何应用阵型杀敌，三变则认为阵型抵挡不住高手的冲击。于是，三变带领几个师兄弟与师傅挂帅的阵型对战。果然三变几个高手败下阵来，但三变在失败的最后时刻攻击慧通。慧通掌伤未愈，无法抵挡三变进攻，危急时刻，慧能出手阻拦三变，才使得慧通没有露出破绽。三变被责罚到面壁崖思过，并且要在三天内打柴三百担。

　　三变被饿了一天又去打柴，众师兄弟全去帮忙，众人辛劳一天不过打了五十担。三变忽然听说七巧节将至，便想出妙法，决定不用师兄们帮忙自己解决这三百担柴。

　　皇上传太子与九王询问调查太阿剑失窃事件的进度，由于大内皇宫的安全是太子负责掌管，皇上与九王不断数落太子，太子十分委屈。会议中，九王趁机将皇宫的保卫权利夺到自己手中。

　　太子回到寝宫侍卫郭春海急忙禀报皇城守军全部被调换，自己的殿前都点检(禁卫军总头目)的职位被更换，由九王的侍卫总管担任。太子心中十分气愤与郭春海商议打算微服出宫，一来，躲避九王嚣张气焰，二来，要去寻找丢使得宝剑，如果能找到，就能重新赢得父皇的信任。二人秘密出宫。

　　三变带着师弟智永打着化缘的旗号下山来到钱塘城。

　　七巧节的来到，使得钱塘男男女女们便到江边相会，互赠诗词，聊表爱慕之情，可是那些没有才情的公子哥却愿意花重金购买佳作送给心上人。柳三变就在江边摆摊售词，每篇词作十担柴。钱塘公子们趋之若鹜，只消一天便将三百担柴的任务完成。三变十分得意领着智永回去，可智永忽然想起，出门化缘却一文钱都没有带回去，师傅一定知道其中有假。二人坐在路边发愁，楼上却正在进行着虫虫的喝酒大赛。

　　虫虫略施小计喝倒了许多莽汉，桌子上的钱财也越来越多。此时上来几个无赖与虫虫比赛，虫虫再次胜出，几个无赖却不给钱，反而要抢劫虫虫的钱财，虫虫飞身从酒楼跳下，三变看到急忙相救。虫虫落在三变怀中，虫虫的银钱落到智永的钵中。虫虫却并不道谢，反而责怪三变救自己。虫虫扬长而去，三变十分奇怪但也对她暗暗留意。

　　虫虫独自走开，暗暗道出自己不愿意被别人相救的原因。原来虫虫是孤儿，母亲在临终之际交待过，一个男人如果对她相救三次，就是她命中的男人，就要嫁给那个人，一辈子跟随着那个人。虫虫感觉刚才那个男人还不错，于是就跟踪上去看个究竟。

　　三变与智永路过市井繁华地带，正遇上江南青楼妓馆举行年度的花魁大赛。三变二人驻足观看，甚至听到有些妓院头牌正在唱诵自己上午卖出去的词作，三变不禁洋洋得意。三变始终没发现虫虫一直在他左右跟踪观察。花魁评委会从汴京也邀请过来几个有名才子，宰相晏殊之子晏几道便是为首的一个。晏几道自命才高，贬低三变的词作，三变与他争论，二人花魁会上斗才，不分胜负。直到楚楚出场，全场安静，俱为楚楚的美貌折服。三变见到楚楚出现，竟是上午的那位绝色姑娘。三变被楚楚的才情折服，更加钟情于楚楚，但内心也承受着自己倾慕的女子竟是青楼头牌所带来的打击。这一切被身边的虫虫尽收眼底。虫虫刚才倾慕看着三变的神情立刻变得十分失望，并且认定三变是个大色鬼，自己不要再理他了。虫虫离开。

　　楚楚在花魁大会上一举夺得了花魁，老鸨潘妈妈十分高兴，众多富家公子对楚楚垂涎三尺，晏几道更是大献殷勤，三变不服气，与晏几道展开词作决战，输给了晏几道，楚楚对三变并没有更多的好感，三变受到打击，触景生情，赋词《望海潮》，赢得众人钦佩。三变却带着师弟离开。楚楚心中却已被打动，而三变对楚楚更是一见倾心。楚楚望着三变离去的背影，不禁轻叹。让丫头燕燕将三变带回白玉楼。