张公瑾率三千饶勇善战的铁骑来营救太子，三变众人随队一同冲进城里。九皇叔的兵根本无法抵挡，势如破竹，直逼皇城。
九皇叔知道自己的命运，所以急忙汇集大臣隐瞒张公瑾杀回汴京的消息，位自己举行登极大礼。就在他最得意之际，马上就要登极成功，三变射出的箭穿破了他的皇冠。最后一部分叛军被包围了。九皇叔负隅顽抗，三变找到吴刀与他决战，不分胜负，只分生死。终于三变在身负重伤的情况下打死了吴刀。九皇叔则被众仇家乱刀砍死。
太子登基坐了皇上，实现诺言重重的赏了帮他夺回江山的功臣。尤其对柳家更是重视，对柳宜又是升官又是封赏，但柳宜全都谢绝了。太子力邀柳三变出来做官，一展宏图，柳三变还是决定通过科考公平竞争。
柳宜秘密会见神秘人，神秘人终于退下面纱，那人就是潘妈妈。柳宜看重太子乃一代名君，为了天下百姓，动摇复国想法。潘妈妈则不死心，生是南唐人死是南唐鬼，命令柳宜准备造反。柳宜还是听从潘妈妈。潘妈妈将血衣交给柳宜，这是李煜的战袍。
柳宜告老还乡，在新昌组织了部队，秘密训练。这些人并没有什么家仇国恨，单单是被柳宜雇佣来的武士。
白玉楼已经不作歌楼，只是众多姐妹暂时还在那里安身。三变找到楚楚要娶楚楚。如今已经没有什么可以阻挡三变的了，功名利禄唾手可得。甚至虫虫也和楚楚成了好姐妹，真心的接纳楚楚。
三变更名柳永，为了纪念那个在襁褓中救过自己的孩子。
柳永参加科考大典，非常顺利。谁也不知道柳永就是那个柳三变，柳永的试卷一直以头名的身份递到御书案上。太子大加赞赏，决定殿试之时钦点他为状元。不过，太子发现三变并没有出现在考生花名册中。太子大惑不解。
太子接到密报。柳宜在新昌训练部队。太子大怒，命人前去剿匪，拟定由新科状元带队剿匪。算是给状元一个历练的机会。
太子殿试，头名上殿，太子呆住了，那不就是柳三变吗?更有人当堂提出三变欺君死罪。柳永解释希望国家永固，所以早在考试之前就改过名字。但是太子知道柳宜叛变，根本没有办法点柳永为状元的。柳永当堂听说柳宜又在造反，知道此生，与仕宦无缘。太子念在旧交，命柳永回新昌劝柳宜放弃还来的急，不要等派兵去剿灭的时候，那就没有余地了。柳永临行前来到白玉楼想带走楚楚，一起隐居江湖。柳永来到楼下，忽听到楚楚痛苦的哭声。
柳永赶到楼上去，发现楚楚哭得十分凄惨。柳永想要过去安慰，可楚楚不见他，让他走。看着楚楚悲痛欲绝的样子，柳永急忙盘问潘妈妈。潘妈妈知道如今再没有什么阻挡柳永和楚楚在一起的理由，将实情告诉柳永。自己是皇太妃，这个柳永知道，而楚楚是自己的亲生女儿，与柳永是同父异母的兄妹。这无异于晴天霹雳，柳永彻底被击垮了。柳永不信，要见楚楚，谁也阻拦不住，可见到楚楚之后，楚楚告诉三变是真的。两个人对视着，每看一眼就多看一眼，因为二人知道以后不可能再见面，可每看一眼又多伤害一次。
柳永飞奔下楼，不停的跑，也不知道往哪里跑。刚才站在楼下等待柳永的虫虫也听到潘妈妈的话，拼命追赶三变，可是追不上，三变转眼消失。
太子自从当上皇帝之后忙于公务，果然没有忘记当初做个好皇帝的誓言。只是，看到自己玉带上面落单的翡翠蝴蝶，才会想起楚楚，每每此时，生出一股怨气。太子只钟情楚楚这一个女人，而柳永的爱情有很多，为什么自己偏偏得不到。太子忽然得知柳永楚楚是兄妹，大喜过望，立刻薰香沐浴去找楚楚。
潘妈妈早就不指着楚楚美貌祸国了，只剩唯一的希望，太子娶到楚楚，柳永觉悟起兵灭掉宋朝。
太子来找楚楚，楚楚痛苦不已，没有办法只得答应太子。
柳永在荒郊野外混了几天都没了人形，极度空虚。虫虫找到他，见到他这个样子心疼的要死，狠狠揍了柳永一顿。拉着他回新昌救柳宜去。
柳永在码头，望着这伤心地，坐下一首《雨霖铃》"寒蝉凄切……"虫虫见到此景不禁伤心落泪。
新昌，大佛寺。柳宜正在和慧能慧通训练士兵。虫虫和柳永赶到。虫虫告诉柳宜，太子即将派人来剿灭叛军，念在曾帮助过太子，只要进京请罪，即可免死。柳宜没有说话，看着柳永像失掉心智的样子，十分伤心，知道潘妈妈对柳永讲了什么。柳永见到师父师叔，便想到一个解脱的方法，柳永求师父给他剃度。虫虫听到伤心欲绝。慧通慧能大骂柳永无情，想想在白云寺前面对虫虫说过的话。柳永心死，无欲无求。
柳宜见状实在受不了儿子接受这种折磨，告诉儿子，这一切都是假的，你柳三变就是柳永，不是什么南唐太子遗后，就是柳宜的第七个儿子。这些都是柳宜和潘妈妈为了复国而编造的。三变当头一棒打醒了。柳宜见三变还有所迟疑上前给他一个嘴巴，连老爸的话都不听了，不信回福建老家问你娘。三变这才反应过来一切都是假的。柳宜嫌弃他窝囊，让三变回乡下去种地。这种只知道儿女情长的人不适合闯荡天下。三变被柳宜激发起来，决定假戏真做，跟对柳宜造反。汴京。白玉楼，太子浩浩荡荡的车队来接楚楚进宫。楚楚关在自己的房中不肯出来，最后时刻改变主意，宁死不嫁。潘妈妈气得要惩罚楚楚，楚楚不畏惧。
太子来到白玉楼下，等待着楚楚下楼。
潘妈妈在三相逼，楚楚拿起剪刀要自尽，潘妈妈夺下剪刀，逼楚楚进宫，不然就死在楚楚面前。楚楚不明白潘妈妈为何如此，潘妈妈只想进宫复国，这就是潘妈妈的寄托，忍辱偷生几十年的目的，如今这一切都要化成泡影，潘妈妈就没有什么生存的意义。潘妈妈挥刀自尽。楚楚大惊，终于明白了自己就是潘妈妈梦想、寄托。楚楚坦然下楼随太子进宫。
三变身穿李煜战袍与柳宜带着几十个人埋伏在太子祭祖的路上，太子如约而至，三变率众勇士扑向太子。三变突然停下了，太子身旁紧紧拉着他的姑娘正是楚楚。三变愣住了。
柳宜慧通等人将太子与大队人马割裂开，逐步逼上山头，太子的护卫越来越少，太子也亲自动手杀敌。而且武功成熟很多，看得出天天练习。三变只是一直望着楚楚，也不动手也不逃跑。太子的大部队已经将他们团团围住，柳宜的人马越来越少，负伤的也很多。
柳三变突然进攻，冲到楚楚面前，告诉楚楚，二人并不是兄妹。此刻地动山摇的站场仿佛只剩下他二人。太子见状上前一剑刺伤三变。三变回手斩断太子宝剑。两个人在秃山顶为了女人为了江山，展开决斗。尽管三变受伤，武功人高出太子很多。太子支撑了一会儿落败。三变上前一步挥剑取命，楚楚挡住太子，三变一剑刺穿楚楚。所有人都惊了。楚楚低语着，天下之大竟没有我们三个立足之地。三变的胸口也浸满了鲜血，逐渐战袍上显出字迹，是李煜告诫子孙爱惜百姓的遗诏。楚楚慢慢的念着。念完，楚楚拿出太子的翡翠蝴蝶，向太子第一次也是最后一次提出要求，放过三变人等。太子点点头。楚楚死了。三变抱着楚楚下山，太子挥手，宋军闪出一条路。
三变还是一袭白衣，站在船头，虫虫走上来紧紧依偎着三变，三变诵着《雨霖铃》。一叶扁舟，顺江而下。"寒蝉凄切。对长亭晚，骤雨初歇。都门帐饮无绪，留恋处、兰舟催发。执手相看泪眼，竟无语凝噎。念去去、千里烟波，暮霭沈沈楚天阔。多情自古伤离别。更那堪、冷落清秋节。今宵酒醒何处，杨柳岸、晓风残月。此去经年，应是良辰、好景虚设。便纵有、千种风情，更与何人说。"
