三变出了山门，望着大佛寺，心中明白，此次离开，可能再也不能回来了，于是于寺门前跪拜一番，打马离开。
三变来到钱塘，直奔柳宜住处，经过白玉楼，禁不住去找楚楚。岂料楚楚正在为客人弹唱，三变感到心酸，离开。
三变见到柳宜，父子交谈一番，柳宜叮嘱三变一些为人处事方法。三变即将离开之际，发现柳宜正在查案，于是三变想要帮柳宜，被柳宜骂了一通。柳宜命管家柳林看护三变离开钱塘。
三变假意离开，晚上悄悄回来打探。发现城中某个铁匠仰仗高攀龙的关系横行霸道，三变教训了铁匠，无意间得知高攀龙是铁匠铺的大客户。三变感到奇怪。经过一番调查，并且在朋友的帮助下，三变发现高攀龙购置了许多兵器和盔甲。
三变将此事告诉柳宜，柳宜要三变不要声张。并且再次赶三变进京赶考。
三变无奈，启程之时到白玉楼看望楚楚，意外遭遇太子，二人发现，两人才发现爱的是同一个人。
经过一番纠葛，楚楚无法选择，三变和太子都很苦恼。
最后，太子决定退出，因为他来钱塘还是要做他的正事，认为不宜儿女情长
三变被柳宜强行派回京城考状元，依依不舍的离开楚楚 十里长亭，楚楚送别三变，三变赋词一首，楚楚十分感动，二人明白彼此真心相爱。一旁，太子心里不是滋味。
虫虫悄悄的跟随上路的三变。两人打打闹闹来到了京城。
皇叔得知钱塘叛逆有一笔造反的钱财，决定将宝剑流入江湖，打算引柳宜等出来以夺得这笔财富。
三变来到京城，拜会皇叔，将柳宜的书信交与皇叔，皇叔得知了三变是柳宜的儿子，尽管三变和皇叔大谈了一番抱负，但他怀疑三变另有身份，派女间谍豆豆去引诱三变，从而以得到一些真相。
虫虫对豆豆的到来没有好感，豆豆来到三变处，倒是显得十分的乖巧，查这乖巧的外表下，豆豆开始施展对三变的诱惑。可是，吃醋的虫虫及时破坏了豆豆对三变的一次又一次的诱惑。
三变到汴京赶考，结识杜宽。三变与杜宽因为观点不同，虫虫又在一旁挑唆，二人大打出手。最终冰释前嫌，二人结为兄弟。
九皇叔为了打压南唐的势力，命主考官将所有南唐举子的试卷作废。原本被评委头名状元的三变也被除名，状元为九皇叔义子。
三变考试非常顺利却没想到落榜，极度失望开始放浪形骸，虫虫与杜宽劝解无用的情况下陪着他喝酒。不想三变混入妓院，虫虫被气跑，杜宽回去安慰。三变在妓院中找到安慰，写出名篇。但在关键时刻，从妓女莺莺房间出来赏月。
三变在汴京风花雪月，楚楚却在钱塘忍受孤苦。
翌日，三变回家，虫虫将他赶走，发誓不再搭理这个轻薄之徒。三变心灰意冷，出走，不想醉酒在城外被人洗劫一空。三变在那几个土匪交谈中知道太阿剑丢失的事情，并且知道九皇叔出重金悬赏，土匪们又谈到打算加入南方的起义军，有钱赚。三变酒醒，与群贼展开殊死搏斗。虫虫和杜宽四处寻找发现三变正在打斗，将三变救下。三变将这几个土匪送交刑部衙门。
豆豆喜欢三变，总是跟在三变身边服侍他。杜宽不知不觉爱上了豆豆，每次见到豆豆向三变表示好感，杜宽竟有些吃醋。杜宽与豆豆独自在一起的时候，两人都有些尴尬。豆豆无意中发现杜宽正在寻妻，而要寻找的人就是豆豆。豆豆，不知该如何是好，从此开始留心杜宽。
钱塘。太子遭遇便服出巡的柳宜，二人均有所吃惊。柳宜虽为太傅，却遭受排挤，已经很久无法接触太子。太子隐隐感到柳宜有什么事情隐瞒，同时太子让柳宜不要声张自己来到钱塘。柳宜其实是去与神秘人接头，柳宜告诉神秘人太子来到钱塘，神秘人自有安排。
楚楚多日不见三变十分想念，此时太子来找楚楚，楚楚却将太子回绝，太子负气而去，潘妈妈责骂楚楚。楚楚伤心。
刑部尚书韩镇将三变抓住反贼的事情报告给九皇叔。九皇叔考虑再三，命达刺儿开始暗杀南唐遗后。韩镇秘密整理了一份名单，第一位，太子太傅柳宜，儿子柳三变。
