曼玲无法演出「祝英台」一角，难掩失望，郁郁寡欢。不凡加以安慰，二人感情有增无减。
连城与笑翁几经研究，知道龙腾各方面都不及天地，所谓神秘女主角，也是故弄玄虚的宣传手法。连城决定来个硬碰硬，大胆起用影评人易军当导演，重新计划开拍「梁祝」一片。华浓得到消息，约见连城，主动争取当女主角的机会，连城答允考虑。不凡重提起用曼玲当「祝英台」，连城权衡轻重，觉得华浓比较合适，父子为此争持不下，吵将起来。不凡把憋在心中的不快吐露出来，父子最终不欢而散。
不凡痛定思痛，向连城道歉。连城原谅了不凡，并打算让曼玲及华浓同时试镜，决定谁来演祝英台这角色。曼玲得知此事，认定是连城借助自己的名声来捧华浓，也对不凡有点失望，没有出席试镜。
聂冰目睹整个过程，心生一计，主动以邢曼玲的女助手身份去见韩寿年，表示曼玲对天地大感气愤，她与寿年谋密计划拉拢曼玲过龙腾。其实聂冰是借此为自己争取当演员的机会。
曼玲虽然不满天地的安排，当知道不凡为此不惜与父亲闹翻，也原谅了不凡，并憧憬着二人的将来。沈蝶见曼玲爱得极深，默默祝福二人能开花结果。
不凡自觉处处受制于父亲，心情不好，到俱乐部喝酒散心。期间遇上了何老板、郭公子等人，玩起牌来，越赌越大，危机逼近…。
