韩寿年安排曼玲与上野吃饭，暗示曼玲要讨好上野。饭后，上野坚持要送曼玲回家，左右为难之际，沈蝶突然出现，硬拉曼玲去打牌，为其解围。沈蝶得知曼玲签约予龙腾，全是为了成全不凡与龙腾的合作关系，大惊。蝶指二人闯下大祸，曼玲坚信不凡会保护她。上野不满曼玲中途离去，向寿年问责，寿年为求完成任务，找聂冰，指只要聂冰帮忙，当明星指日可待。
聂冰为求达到目的，不惜牺牲曼玲。蓝云太太个醋坛子，经常怀疑蓝云与其它女人有染。特意来片场查看，刚巧看到蓝云替曼玲涂药油，又看到赠予蓝云的手表在曼玲手上，误会二人有奸情，大闹一番，适逢有记者在场，拍下照片。曼玲以为老板会为她摆平事件，岂料这原来是个局，聂冰策划一切，炒大事件，要曼玲声誉受损，还要挟蓝云一口咬定一切是曼玲主动。曼玲竟成了「狐狸精」，大受打击，不凡爱莫能助。沈蝶提议二人订婚，有助曼玲摆脱传闻。不凡拗不过曼玲，答应找父亲商量，此事却遭连城极力反对。
曼玲知道连城反对二人婚事，对不凡大发脾气并将其赶出家门。韩寿年以日本导演约见曼玲谈剧本为由，把曼玲约到酒店见面。其实早已暗中差使聂冰在曼玲的饮料中放了镇静剂，把曼玲献给上野。精神受到严重摧残的曼玲开始变得神经兮兮，无法投入工作。上野对曼玲的态度更是不满，极力要求撤换女主角。
不凡独自在俱乐部买醉，碰巧遇到韩寿年与上野，并与之冲突。被超群及时制止。超群从不凡处得知曼玲一事，往警告上野勿再把女演员的私事公开，否则他也难以向其日本上司交待，上野自知理亏，识趣离去。
“祝英台”易角终成定局，龙腾公司开始大规模的招聘女主角。聂冰与云菲往面试，出乎意料的是云菲竟被选为女主角，聂冰只获得丫环“人参”一角。聂冰不忿处心积虑的计划成泡影，故意制造意外，云菲受伤昏迷。聂冰顺利签约龙腾，演出“祝英台”一角，高兴地告知超群。
超群竟没有半点高兴，反而指责聂冰为着向上爬而不择手段。二人不欢而散。曼玲为不凡避而不见她的事烦恼不己，酒醉的聂冰竟教她以死相逼。曼玲亲自来到尔家找不凡，希望能够亲口听到不凡是否还爱她。不凡犹豫不决，要曼玲给他一点时间。曼玲感到从未有过的绝望，黯然离开尔家。
回到家中的曼玲对着空空的话筒，讲述着内心的苦楚，然而世事的炎凉、昔日爱人的绝情，都令她绝望。次日清晨聂冰发现了已故的曼玲，惊慌失措，并向韩寿年求助。劳天放心生一计，将曼玲之死嫁祸给不凡，不凡饱受牢狱之灾。寿年为了打击天地，提高聂冰的地位，把聂冰说成曼玲的爱徒，更捏造曼玲的日记，公诸于世，把曼玲自杀的原因说成是因华浓横刀夺爱，破坏了她与不凡间的感情，华浓的公众形象严重受损。
“梁祝”首映当天，人群骚动，有人高喊：打倒陆华浓。连城生怕华浓会有危险，把她安置在玫瑰俱乐部中，由超群保护。超群向华浓说出温柔失踪事件始末，坦言至今不能忘怀温柔。华浓对着这个情深义重的男子，不由得更添爱慕之情。不凡终无罪释放，却害了一身的皮肤病。
