不凡来游说超群，用尔家大屋来交换孤儿院，给超群骂他当日军的走狗，一脸是灰，只好离开。池田把不凡，不悔及聂冰捉拿到日军总部问罪，猪木还强暴了不悔，不悔不堪羞辱而死。不凡及聂冰大惊，再次偷偷的离开上海。岂料事机不密，被池田拦截了，软禁在家。
另一方面，池田加紧孤立大同孤儿院，既断水又断电，逼超群等就范。从秘道运入孤儿院的物资已不敷应用。无可奈何之下，超群与陈院长往见池田，但超群被拒于门外，只得陈院长能独自入内。池田扣留了她，要利用她来要挟超群当华人理事会的会长，实施他的「以华制华」的政策。他为了立威，还当众枪杀了劳天放！
陆先生见形势不妙，要离开上海，临走叫超群当自己的全权代表，超群不想当汉奸，拒绝了！可是，为了救陈院长，为了解孤儿院之困，超群迫于无奈，往见池田。岂料反日志士振邦在他们会面时伺机暗杀池田，失败，振邦不想自己落入池田手中，嘱咐超群杀自己，借此取信于池田，为他报仇！超群答应！
池田因超群救了他一命，对超群解除了戒备，一方面宣传他已归附了日军，一方面加大力度迫他当华人理事会的会长。超群无可选择，只好答应，并当天便不回孤儿院。他要池田释放陈院长回孤儿院。池田遂送她回去，但陈院长已被折磨至死。送回孤儿院的只是她的尸体！
