“梁祝”票房惨败，天地资金紧绌。鸿业范老板的自杀让连城异常烦闷，独自开车到玫瑰酒吧。放心不下带着酒意离开的连城，超群尾随连城，却意外发现失踪三年的未婚妻温柔的坟墓。超群在小杨的帮助下，终于查出事发当晚，是一名叫久保的日本人做东宴客，带走温柔的除了介川，还有连城及一名叫罗北海的商人。
罗两年前已结束了上海的生意，去日本发展，从此销声匿迹。辗转之下，超群终找到了罗的情妇小艳红，从她口中得知小柔失踪的那天晚上，看见介川跟温柔一同出现在日本总会。文虎查出罗北海的下落。罗说，温柔当晚被日本人强奸，连城袖手旁观，并把这事情一直隐瞒至今。超群大为激动，亲自到温柔的墓前，立誓要为她讨回公道。
超群借意扩充俱乐部的业务来金城咨询连城的意见，连城答应帮忙。谈话中超群知道了连城的身体情况，并答应连城到银行帮忙。超群在连城书房无意发现当年自己送给温柔的项链，更加相信罗北海所言属实。复仇之心更加坚决。
龙腾公司“梁祝”卖，聂冰如愿以偿，不单有传媒不断追访，且大受影迷爱戴。华浓终日郁郁寡欢，连城见此，提议与她到香港旅行散心。二人到了香港，华浓见连城作出一连串的安排，把整个旅程变得开心浪漫，十分惬意。原来一切都是超群的安排。此时，身在上海的超群，正用自己的方法为金城收回烂账。
曼玲的继母欠下巨债，不仅将房子抵押，曼玲父更因欠债而被关进了牢房。沈蝶不仅营救曼玲父出狱，且借钱赎回房子，将他安顿下来。她代曼玲供养玲父，玲父无言感激。沈蝶遇贼匪抢劫，幸得高大英俊的雷波相救。原来雷波毕业于黄埔军校，目前受聘于复旦大学做副教授，其实是南京政府的人，此行则另有任务。不悔单恋雷波，主动接近。
雷波虽已心仪沈蝶，可是因为任务在身，不得不拒绝沈蝶的邀约，而亲近不悔。沈蝶同乡把她的欠单卖了给龙腾，寿年成了沈蝶的债主，开门见山要沈蝶为龙腾拍片还债。沈蝶无奈只有答应。沈蝶往见不凡，交代与龙腾合作一事。不凡及不悔认定沈蝶跟红顶白，放弃天地，沈蝶有苦自知。
“牡丹亭惊梦”拍摄现场，聂冰要求洪图改剧本，加插掌掴沈蝶情节。沈蝶知道聂冰公报私仇，出手教训聂冰确被聂冰陷害。之后，沈蝶不肯再接龙腾的通告，林森到沈蝶家要强行带人，幸得雷波搭救。上野追究责任，寿年劝止，指不应贸贸然开罪南京政府的人。上野忿忿不平，命寿年参加上海影业协会理事长的选举，要龙腾当上海电影界的龙头。
韩寿年答应聂冰停拍“牡丹亭惊梦”，改拍由她独挑大梁的“妲己”，但条件是要聂冰去应酬上野先生。华浓与连城回到上海，发现满街的香水广告牌已换上了聂冰，大有一代新人胜旧人的况味，华浓十分唏嘘，兴起了息影的念头。不凡亲自送来香水酬谢聂冰，聂冰施展浑身解数，不凡色授魂予，两人一拍即合。
