雷波拿枪威胁超群，把陶力绑架到一所弃置的货仓，岂料上野的狙击手及手下已跟踪已至，两伙人展开枪战，雷波中枪受重伤。日本人封锁了附近的街道，为免陶力落入日本人的手中，雷波让超群带走陶力。雷波伤愈，戴剑告诉他，南京政府得知陶力安全抵达延安，很是不满，恐怕再难继续重用雷波。雷波闻言，对南京方面有些心灰意冷。
超群继续他的复仇计划。他邀请连城的老臣子、会计经理孟士良往俱乐部喝酒，安排他认识了一个自称是难民的年轻貌美女子如烟。孟士良一生规行矩步，从未接触过烟花女子，把持不定，竟迷恋上如烟，为了她不惜亏空连城去南洋给李笑翁的数十万公款。超群把其它亏空的公款全算到孟士良的账上。事为连城所知，他顾念旧情，没有将孟士良绳之以法，只辞退了孟士良。如烟亦离开了他。孟士良从天堂一下子落到地狱，难以承受打击，自杀而死。
华浓生日，连城刊登全版广告祝贺，包起整间餐厅，向她求婚。华浓深受感动，终于答应连城。然而在她心中还是不能完全忘掉超群。由于资金并不充裕，不凡与聂冰放弃拍摄“妲己”，改拍“乱世奇花”。
电影完成，不凡与聂冰招待记者，希望他们捧场大赞。寄望此片一炮而红，两人的事业可再起风云。可惜，电影拍得并不好，上演后，劣评如潮，被观众痛骂。反之，天地推出的新片却大获好评，令两人十分气恼。聂冰十分失落，想开拍“妲己”，挽回声誉，惜不凡已无法再在公司亏空足够资金开拍如此大规模的电影，只好作罢。不凡为了讨好聂冰，提议往法国巴黎旅游，并且顺道结婚。聂冰此时正当失意，答应了不凡。可是，不凡却不敢告诉连城他偕聂冰同赴巴黎。
华浓告诉沈蝶自己的婚讯，沈蝶为她高兴，亦想到自己仍未有着落。雷波提议两人共赴香港，再闯一番新天地。华浓与连城往试婚纱，连城本意低调处理，记者却蜂拥采访。混乱中华浓与超群被绑匪绑架。连城心焦如焚。
绑匪来电，要求二十万赎金，并且不可报警。连城忙不迭答应，并吩咐馒头不可插手此事，以免华浓及超群受到伤害。被捆绑在一起的数天里，华浓与超群肌肤相接，朝夕相对，超群对华浓得处处维护，让华浓本已放弃的又死灰复燃。婚礼如期举行。但华浓已心中动摇，怀疑自己应否下嫁连城。超群闯入新娘房中，向华浓示爱，要华浓跟他走。华浓一时意乱情迷，竟跟超群逃婚。连城得知此事，立时在教堂晕倒。
不凡与聂冰在巴黎结了婚，赶回上海连城参加婚礼，岂料却发生如此变故，聂冰得知不凡未必告诉父亲他们已结婚，十分不满。不凡遂邀请她回尔家居住。聂冰搬进去后，不悔诸般不满，给聂冰脸色。不悔趁连城在医院，未能视事，以连城的名义在报章刊登声明，与超群脱离父子关系，并和华浓正式解除婚约。
连城得知不悔做出违反他意愿的事后，见米已成炊，只好无可奈何的接受。沈蝶，雷波到达香港，去信云菲及文虎告知他们两人往进石塘嘴了。一日，沈蝶回家，居然看见华浓在饮泣，方知此事。原来华浓与超群私奔至香港，本以为可以相宿相栖，不料暴雨梨花第二天，超群出外后，便去如黄鹤，华浓再没见过他。沈蝶安慰华浓，雷波四处找寻超群。
