上海银行家尔连城生日宴会上，电影老板陈贵生为了获得他的入股，力邀三大美女明星陆华浓、邢曼玲、沈蝶破天荒合作在寿宴上表演歌舞。陆华浓一心在未来新老板的寿宴中留下印象而悉心打扮。卓超群为救抗日名教授而惹来日本人的追捕，华浓慷慨地出手相救，二人从此结下不解缘。陆华浓、邢曼玲、沈蝶施展浑身解数，落力为连城表演，连城十分满意。
并宣布连城入股天地，成为新老板。陆华浓上前向连城祝酒，令连城对她留下深刻印象。这时，有学生来为饱受战火蹂躏的东北同胞募捐筹款，惹来了日本人的不满。但沈蝶并不惧怕，挺身慷慨捐助。华浓不愿让沈蝶专美，毅然把身上最值钱的东西捐出。在场人士顿时肃然起敬，日本人拂袖离场。生日宴过后，连城仍有一丝的失落，似乎欠缺了什么东西。此时的他心系着的是未在宴会上露面的卓超群。
超群母亲当年出身低微，为了尔连城的前途毅然决定离开。从小没有得到父爱的超群对父亲有着莫名的愤恨。当超群长大后，虽被连城寻回，仍一直追随母姓并拒绝相认。不过，尔连城每年的生日，超群都会前来和他喝一杯生日酒，算尽孝道。然而，超群的出现却引起刚从国外回来的不凡及离婚回娘家的不悔的深深不满。
从尔家回来后，超群回到昔日的玫瑰俱乐部，蓦地想起了三年前，未婚妻温柔，失踪前所发生的一切。翌日，报章都对陆华浓慷慨捐赠作出广泛的报导。曼玲及沈蝶对华浓甚是不满。天地「唐明皇」一片，因导演的路光明的失误而严重超支，连城准备救亡。他主动找陆华浓，商谈「唐明皇」救亡一事，导演一职由洪图取代之，且加入曼玲及沈蝶共同演出。华浓乘此机会与连城大谈条件。
连城为了讨好华浓，大方送上皮草。但却引来不凡未婚妻晓梅的误会，以为是不凡送赠皮草予华浓。在乡间生活的云菲与聂冰，一直羡慕上海的繁华。云菲不甘心被父亲相逼下嫁一老头，两个人最终决定离家出走，到上海投靠云菲当明星的表姨沈蝶。可惜，当她们到上海后却找不着沈蝶，最终流落街头。不凡邀请曼玲为其代理的法国香水做广告代言人，二人开车兜风却因不凡不熟悉上海的道路，而开进了贫民区。
暴雨梨花剧照
并与车夫发生轻微碰而被撞敲诈。适逢超群经过，出手相助，为二人解围。不凡不愿领情，兄弟间嫌隙甚深。不凡回家，大吐苦水，隐瞒超群为其解围一事。连城反指不凡对人态度嚣张，不凡气结。小杨将不凡遗失的手表送回尔家，尔连城得知其中原委，亲自往向超群道谢，二人言笑甚欢，并相约一起去看望孤儿院的孩子们。
超群与介川擦身而过，对介川有似曾相识的感觉。可是，馒头心系连城，催促超群，超群没有深究，其实介川就是当日带温柔出外的数名日本人之一，而他来孤儿院的目的就是要收购孤儿院。聂冰跟云菲身无分文，但冰仍拉着菲往餐厅，以云菲为诱饵，结果二人在旅馆偷去男子的钱离去。
冰重拖故技，岂料遇上恶人。文虎见义勇为，解救了二人。在虎的帮助下，二人终找到沈蝶。但沈蝶却打发二人回乡，聂冰情急下，以死要挟，惜适得其反，沈蝶对冰留下不良印象。曼玲心软，为二人说情，蝶终答应让冰追随曼玲当女佣，菲则跟随沈蝶。
