不凡来游说超群，用尔家大屋来交换孤儿院，给超群骂他当日军的走狗。池田把不凡，不悔及聂冰捉拿到日军总部问罪，猪木强暴了不悔，不悔不堪羞辱而死。不凡及聂冰大惊，再次偷偷的离开上海。岂料事机不密，被池田拦截，软禁在家。池田加紧孤立大同孤儿院，既断水又断电，逼超群等就范。
无奈之下，超群与陈院长往见池田，池田扣留了陈院长，利用她来要挟超群当华人理事会的会长，实施他的「以华制华」政策。陆先生见形势不妙，决定离开上海，临走叫超群当自己的全权代表，超群不想当汉奸，可是，为了救陈院长，为了解孤儿院之困，超群迫于无奈，往见池田。岂料反日志士振邦在他们会面时伺机暗杀池田，失败，振邦不想自己落入池田手中，嘱咐超群杀自己，借此取信于池田，为他报仇。
池田给超群的暴雨梨花第一个任务，便是说服陆华浓，陪同聂冰拍摄一部宣传中日友好的电影：“歌舞升平”。超群不知如何开口孤儿院缺粮，陈院长已死，超群失踪，日军围院，文虎不敢随便外出，沈蝶跟华浓只好亲自外出购粮。粮食是买到了，怎知在回孤儿院途中，遭日军拦截，在混乱中，华浓流产，腹中块肉夭折。华浓伤心欲绝，沈蝶更不敢告诉他超群已被池田收买。幸好此时雷波出现，暂时解决了孤儿院的燃眉之急。
池田看中聂冰的美色，要她做自己的情妇。起初，聂冰不肯，但池田用不凡的性命来威胁，逼她就范。聂冰虽不爱不凡，却不愿看到不凡遭遇不测。她向池田提出两个条件：一是要池田杀掉韩寿年这个汉奸。池田答应，着猪木下手杀寿年。暴雨梨花第二，要池田让不凡离开上海。不凡不知个中原委，误会聂冰卖夫求荣，聂冰也不作解释，看着他离开上海后，便当了池田的情妇，并答应在“歌舞升平”一片中演出。
池田为了令“歌舞升平”可以大受欢迎，决定找当时日本最红的国宝级男演员龙津太郎来上海参加演出。他又认为，光一个聂冰还不够份量，要华浓也参与演出。池田嘱华浓到聂冰家居住，等同软禁。雷波来找超群，告知他已想到方法，救出孤儿院的孩子。在龙津太郎到达上海之日，池田将搞一个盛大的“歌舞升平”开镜礼，以作宣传。日军必会松懈。雷波已联络好一辆卡车，到孤儿院接走孩子，偷度往当时仍未沦陷的法租界，然后乘船离开上海。
雷波往告知超群此消息时，被日军追捕，中枪受伤。超群把他藏在聂冰家，池田来到，几乎发现了雷波。幸好聂冰及时出现，解困。超群着沈蝶扮成华浓的助理，回聂冰家取戏服，让两人见面。雷波需盘尼西林疗伤，日军却把盘尼西林列为禁药，禁止买卖。小杨几经艰苦，才找到盘尼西林，交文虎带给雷波。惜遇上日军巡查，拘捕两人，并送到日军总部，让池田审问。刚巧华浓正和池田一起，她向池田表示文虎买盘尼西林是要救孤儿院的病童。
超群众人离开上海需要拿到通行证，而所有的通行证均由猪木签发。聂冰施以美人计救出文虎，并趁机偷走通行证，托文虎带给超群。与猪木的撕扯中不幸中枪。聂冰顾不得疗伤，便前往“歌舞升平”开镜礼，一心跟华浓一同演出。
只可惜由于伤势太重，演出还没有开始便倒在了台上。华浓抹干眼泪，演唱爱国抗日歌曲，池田大怒并要枪毙她。幸好超群挟持龙津太郎赶到。僵持间，馒头叔与众日军驳火，超群杀掉龙津太郎及池田，救出华浓。此时，沈蝶，文虎，云菲已用卡车接载孤儿院里所有孤儿，带着猪木签发的通行证，往法租界驶去。
