雷波终得见连城，在连城的书房二人促膝长谈，雷波告诉连城上海电影业协会即将换届，在日本文化参赞上野的支持下，韩寿年志在必得，他不希望让这个汉奸得逞，让日本人插手上海电影圈，他希望连城能够出选。
连城被雷波的爱国情操打动，亦明白阻止日本人控制影圈的重要性，但由于自己是银行家，深恐未能服众，决定让超群代表天地出选。连城私下将华浓的母亲及弟弟接到上海，同时安排记者发布会为华浓恢复名誉。韩寿年贿赂各电影公司买票，又派人向陆先生送支票示好，以为成功在握，必然当选。小杨为超群扯线，终得到陆先生的暗里支持，将数十张有决定性的票投给天地。超群终于获选为上海电影业协会的理事长。
超群开始兼顾天地的工作，打算派李笑翁到南洋开拓新的市场。聂冰希望韩寿年拍大制作“妲己”，将自己的事业推向另一个高峰。上野垂涎聂冰的美色，本想借此机会一亲香泽，岂料上野太太忽然从日本赶到上海，上野畏妻，只好跟聂冰疏远，并指示韩寿年暂停开拍“妲己”。
此事令聂冰十分失望，亦体会到是时候离开龙腾及韩寿年了。善于钻营的聂冰不断在上野及其太太面前出现，令上野不安，上野下令韩寿年与她解约。恢复自由身的聂冰立即将目光转向了不凡，先是说服他跟自己合作拍戏，继而让他亏空天地的资金，成立自己的电影公司。不凡跟聂冰一拍即合，如言照办。
李笑翁向超群进言，超群不但不理会，还叫李笑翁不要告诉连城。不凡得知超群对自己开绿灯，更加紧上下其手。华浓越来越想洗尽铅华，沈蝶本是个野心不大的人，亦无意再闯影圈，然而日本人的狼牙虎爪日渐迫近中国，沈蝶决定参演进步话剧“日出”。
此时，云菲跟文虎虽未至于山盟海誓，但感情已经逐渐稳定下来。小报不断报导华浓即将与连城结婚。华浓亦曾向连城表示自己的心意，可是，连城却总是觉得华浓对自己是感恩图报多于真正男女之爱，故一味的回避。
陶竟天是延安的名将，其独子陶力从苏联回国转经上海，约定以“丰收先生”为暗号与振国接头，由振国送他去延安。国民党方面，戴剑亦想通过雷波掳走陶力到南京，以此威胁其父倒戈。上野则召来日军中的狙击手，想杀死陶力，令南京和延安起嫌隙，削弱抗日的实力。接头当晚，云菲意外救了哮喘病发的陶力，并雇人力车将他送到大同孤儿院。
超群、文虎赶到码头时，早已空无一人。他们只好在次日的报章刊登广告，希望陶力能够主动接触“丰收先生”。文虎找到接载云菲及陶力的人力车夫，从他口中得知，陶力被送到在孤儿院。他立即通知超群到孤儿院。另一方面，云菲去找沈蝶，告知她陶力的事，希望沈蝶为她出主意，沈蝶也不知应怎样做，便往找雷波。雷波遂跟她们到孤儿院找陶力。
