龙腾暗中与洪图结盟合作，要他在天地搞破坏。洪图临时改剧本，加插了一场戏，找来聂冰演其中一个角色，和华浓演对手戏。冰公报私仇，大力掌掴华浓。结果，冰不慎道具将用的石灰粉洒到华浓眼睛。华浓入医院治理眼伤，幸无大碍，拍片的事只能暂时搁置。连城追查意外，揭发了洪图与龙腾暗中签约一事，认定是他故意弄伤华浓，他与洪图解约，洪图气忿离开天地，转往龙腾。
蓝云借约见有面头有面的大人物为名，把聂冰哄到旅馆的房间去，原来想向她意图不轨。危急之际，幸得遇上来与陈教授见面的超群出手相助，再一次救聂冰出险境。华浓的眼伤好转，决定回恢复工作，正当她准备去片厂时，韩寿年突然出现，将其带走，往见上野，上野要华浓出席大东亚慈善晚会，华浓不允，不欢而散。
寿年派林森带人硬闯陆家，带走华浓，华浓被软禁于饭店内，上野并从乡间捉了华浓的母亲及弟弟，要挟华浓在晚会上穿上和服唱樱花歌，华浓苦无对策。大东亚慈善晚会开始，上野宣布神秘嘉宾表演，布幕拉开，赫然见到韩寿年的妻子及女儿晓梅身穿和服在台上献唱日本歌顿成了全场笑话。此时，华浓却身穿中式旗袍，从容地上台献唱。
原来，这一切都是超群暗中安排，不单救走了华浓的母亲及弟弟，又安排韩氏母女替代了华浓演出。龙腾再度招兵买马，今次的目标是邢曼玲，不凡有先见之明，早已与曼玲续了一纸三年合约，曼玲遂婉拒了龙腾的邀请。天地准备开拍「梁山伯与祝英台」，以沈蝶及邢曼玲领衔主演。龙腾竟然抢先宣布拍摄此片，还以女主角是谁大卖关子，引来各方注意，大收宣传之效。为了避免龙腾借势宣传，连城决定暂时搁置拍摄「梁祝」。不凡反对无效，益觉自己在尔家不受重视。
曼玲无法演出「祝英台」一角，难掩失望，郁郁寡欢。不凡加以安慰，二人感情有增无减。连城与笑翁几经研究，决定与龙腾硬碰硬，大胆起用影评人易军当导演，重新计划开拍「梁祝」一片。不凡重提起用曼玲当「祝英台」，连城权衡轻重，觉得华浓比较合适，父子为此争持不下，最终不欢而散。不凡痛定思痛，向连城道歉。
连城原谅了不凡，并打算让曼玲及华浓同时试镜，决定谁来演祝英台这角色。曼玲得知此事，认定是连城借助自己的名声来捧华浓，也对不凡有点失望，没有出席试镜。聂冰目睹整个过程，心生一计，主动以邢曼玲的女助手身份去见韩寿年，表示曼玲对天地大感气愤，她与寿年谋密计划拉拢曼玲过龙腾。其实聂冰是借此为自己争取当演员的机会。
不凡掉入韩寿年陷入的圈套，一夜之间，输掉了六十万。韩寿年跟不凡谈条件，要不凡拉拢曼玲过来龙腾演「祝英台」一角，不凡无奈只好答应。不凡往找曼玲商量，二人对话给聂冰听见了，不凡索性把聂冰也拖下水，三人合谋过档龙腾。一日，聂冰替曼玲找粉盒，后来曼玲皮肤中毒，聂冰指证是从华浓的化妆台上取得粉盒给曼玲，华浓百辞莫辩。
经医生诊治后，曼玲决定去日本治理皮肤，天地只得放行。龙腾召开新闻发布会，郑重宣布曼玲加盟龙腾，演出「祝英台」一角。连城向不凡查问，不凡称曼玲当日启程往日本之前，坦言不会回上海，遂答应取消她的合约。连城心知不凡上了龙腾的骗局，大为激气。不凡假装毫不知情，置身事外。连城找超群喝酒解闷，从超群口中得知不凡近日经常与人豪赌，心中起疑。
