松沪战争爆发，上海人心惶惶，金城银行发生挤提，财政本已很紧绌的金城，根本没有能力应付存户的提取，面临倒闭的危险。为了稳定人心，连城往找法国领使路易及美国商会的鹤健士帮忙。鹤健士慷慨解囊，借出二千万予金城度过难关。聂冰逼不凡把二千万中饱私囊，连夜潜逃。
连城得知不凡与冰挟款私逃，气到吐血。连城绝望之余，想起超群，吩咐馒头把事件告知狱中超群，希望超群能有办法解救金城危机。超群透过小杨，获得陆先生的帮忙，释放出狱。陆先生还高调地往金城银行存钱，加强了众存户对金城的信心，危机得以暂时舒缓。超群往见连城，向他道歉，请父亲原谅自己所做一切。一席真诚对话后，父子间纠结多年的死结解开了。岂料这时却传来上海公共租界沦陷的消息。
连城遣散家中佣人，准备举家离开上海。此时，军猪木已进占租界，并要充公尔家大宅作日军总部，连城抗议无效。猪木正要拘禁众人时，幸得路易及时前来相助，以连城是法藉华人为由，众人才能全身而退。超群得知租界形势恶劣，英、法各国人员相继撤离，便再往找路易商求孤儿院一事，由于孤儿院的位置不在法租界内，也不在公共租界内，而是在两者中间，具有很重要的战略意义，为免遭受日本人的侵吞，超群请路易在孤儿院的地契上面加盖法国领事的名字，路易答应。
超群得知华浓怀有自己的骨肉，求华浓原谅，仍不被华浓接纳，超群万分无奈。馒头打听到不凡的下落，不悔为求脱离苦海，决定跟随不凡。不悔与镘头几经辛苦的混入租界内找到了不凡，却给聂冰阻止二人相见，最后，聂冰打发了不悔离开。聂冰打算和不凡离开上海，不凡于心不忍，欲多买两张船票给父亲与姊姊，被聂冰大力阻止。
连城的病情益发严重，通知超群及华浓，二人大惊。连城吩咐超群及华浓要完成其最后遗愿，冰释误会，尽快和解且办理婚事。超群答应不再欺骗华浓，华浓终于原谅了他，并正式再在上海成婚。沈蝶与雷波回到上海，获云菲及文虎通知，得知尔家巨变，往孤儿院探望众人，惜他们也爱莫能助，沈蝶痛心。
连城宣布超群及华浓的婚事，在一片悲伤中带来了一点欢乐。戴剑要雷波回重庆，为南京政府作敌后的工作。雷波欲与沈蝶同往，但沈蝶对华浓放心不下，决定留在上海。一对情人共跳了最后一支舞，各走一方。超群往找不凡，不凡仍没有半点悔改之心，还出手打超群，馒头忍无可忍，出手教训不凡。夕阳西下，连城在孤儿院中看着一群孩子唱歌跳舞，含笑而逝。
连城死后，沈蝶为了方便照顾华浓，搬到孤儿院中居住，华浓无言感激。日军在上海施行物资管制，白米配给极少。孤儿院面对粮食危机。日军总司令池田邀请各个商会的华人董事成立华人理事会，打算以华制华，由汉奸来控制上海各界。不凡几经辛苦，终于买到了离开上海的船票。此时，韩寿年邀请聂冰及不凡参加池田的聚会，聂冰敷衍答应。
正当聂冰及不凡打算乘夜离开时，日军突然守在二人家门，以保护为名，其实不许二人离开上海。聂冰为免让日军取去黄金，借装修为名，把地厍封死了，待有机会才取回黄金。陆先生没有出席，池田大感不满，又知道陆先生暗中支持孤儿院，认为他是在跟日军搞对抗。为了显示日军威风，池田派猪木去接收孤儿院。猪木带兵来驱赶孤儿院众人，幸好路易及时来到，指出连城留下遗嘱，把孤儿院连地皮送了给法国政府，他要猪木撤兵，否则事件闹大，必成为国际纠纷。猪木无功而退。
