连城遣散家中佣人，准备举家离开上海。这时，日本日军猪木已进占租界，并要充公尔家大宅作日军总部，连城反对无效。猪木正要拘禁众人时，幸得路易及时前来相助，以连城是法藉华人为由，众人才能全身而退，但日军却禁制他们离开上海，连城病情转坏，要走也走不动唯有搬至孤儿院中暂住。
超群得知租界形势恶劣，英、法各国人员相继撤离，便再往找路易，请他在离开上海之前再帮忙一事。原来，孤儿院的位置不在法租界内，也不在公共租界内，而是在两者中间，有很重要的战略意义，为免遭受日本人的侵吞，超群请路易在孤儿院的地契上面加上法国领事的名字，路易答应。
超群得知华浓怀有自己的骨肉，求华浓原谅，仍不被华浓接纳，超群万分无奈。
虽然陈院长及云菲尽力照顾各人，但娇生惯养的不悔不能适应落难的生活，在孤儿院中度日如年。这时，馒头打听到不凡的下落，不悔为求脱离苦海，决定去跟随不凡。不悔与镘头几经辛苦的混入租界内找到了不凡，却给聂冰阻止二人相见，最后，聂冰打发了不悔离开。聂冰打算和不凡离开上海，不凡于心不忍，欲多买两张船票给父亲与姊姊，又给聂冰大力阻止。此时的不凡已完全受制于冰，惟有打消念头。
连城知道不凡不肯伸出援手，决定把金城银行转让给陆先生，以避过给日本人侵吞的厄运。
