彭德怀的西征队伍已经进入环县山城堡地带。这里常年干旱，为了能够找到水源，彭德怀派侦察队找水，穷乡僻壤中发现了贫苦的陈老汉家。一开始陈老汉惧怕红军，但红军的诚恳和严明的纪律打动了他，陈老汉最终告诉了红军一处泉眼的位置。
铁强和谢昌林在得知何月娥是三界庄人后，决定将其送回家，路上偶遇马家军盘查。危急时刻，何月娥出面解围，这时二人才得知何月娥是三界庄何家大小姐的身份。
马家军为了防止红军进驻，决定将山中唯一的泉眼堵住，断了红军和百姓的生路。马家军李连长生怕此事招惹民怨，便强逼宋大胡子办此差事。无奈之下，宋大胡子只得前行，然而正当其埋好炸药准备填泉时，却与前来取水的红军队伍不期而遇，一时剑拔弩张。
