岷州战事惨烈 二郎山阵地几度易手
共产国际通过了中央攻打宁夏的战略计划，然而计划传达到张国焘那里却遇到了阻力，他认为岷洮西没有拿下，红二方面军也没有走出草地，一切都是纸上谈兵。
岷州战事惨烈，二郎山阵地更是几度易手。王彩萍经过侦察，意外发现了城北滑钢渡，并迅速找到陈昌浩、董振堂汇报，陈昌浩兴奋不已，当即决定偷袭滑钢渡。王彩萍主动要求带路，并意外救下了奄奄一息的小锤子。
中央分析时局，认为蒋介石很快就会调整兵力，胡宗南卷土重来不容小觑，因此要求红二方面军加快步伐，尽早走出草地与红四方面军会合。同时毛泽东等人联名给共产国际写报告，讲述详细的任务、问题、困难、要求、处境，希望得到支援。
岷州苏维埃政府成立
徐向前在洮州布置任务，准备伏击马步芳的骑兵旅，王大壮受命带人突袭，诱敌进入伏击圈。
鉴于鲁大昌岷州的守城战绩，蒋介石让张学良通令嘉奖，张学良借机再提抗日，引起蒋介石的不满。蒋介石告诫张学良专注“剿共”，不可动别的心思。
岷州被红军包围，鲁大昌四处发电请求支援，却得不到丝毫回应。绝望之际，红军派人前来与其谈判。鲁大昌打肿脸充胖子，与红军的谈判并不愉快，但迫于军事压力，只有听任红军在岷州城周边建立根据地。很快，岷州苏维埃政府成立。
小锤子在王彩萍的照料下很快恢复，他这才真正了解红军，十分感激红军。
蒋介石发电要求胡宗南加快行进速度
三界庄军民接到了运送粮食的任务，一日突遇暴雨，何月娥不慎滚落山下，铁强为救助何月娥受伤。山洞中，何月娥情不自禁搂住铁强，这一幕却被宋大胡子看到，宋大胡子愤怒不已，离开运粮队。何月娥等人运粮回来，发现何掌柜失踪，大家议论纷纷，有人担心是宋大胡子捣的鬼。
铁强回到部队后，主动向组织交代了“搂抱”的事情，群工队刘团长十分震怒，关了铁强禁闭，等待上级处理。何月娥得知这个消息主动找到刘团长认错，此事闹得沸沸扬扬，何家成了众矢之的。
蒋介石发电要求胡宗南加快行进速度，不给红军喘息的机会。中央则十分担心西北物资不足的问题，希望彭德怀能尽快解决这一难题。
