彭德怀的西征队伍已经进入环县山城堡地带。这里常年干旱，为了能够找到水源，彭德怀派侦察队找水，穷乡僻壤中发现了陈老汉家。
一开始陈老汉惧怕红军，但红军的诚恳和严明的纪律打动了他，陈老汉最终告诉了红军一处泉眼的位置。
铁强和谢昌林在得知月娥饰三界庄人后，决定将其送回家，路上偶遇马家军盘查。危急时刻，何月娥出面解围，这是二人才得知何月娥饰三界庄何家大小姐的身份。
马家军喂了防止红军进驻，决定将山中唯一的泉眼堵住，断了红军和百姓的生路。马家军李连长生怕此事招惹民怨，便强逼宋大胡子办此事。
无奈之下，宋大胡子只得前行，然而正当其买好炸药准备填泉时，却与前来去水的红军队伍不期而遇，一时剑拔弩张。
彭德怀第一次与哥老会宋大胡子接触，他用自己的智慧化解了危急，不进水富宋大胡子放弃填泉的念头，还赢得了他的敬佩。
瓦窑堡，毛泽东一面准备为红军大学授课，一面和周恩来讨论中国革命形势，人物战争力量的对比不但是经济和军事力量的对比，还是人力和人心的对比，要坚定抗日决心，为国家民族而战。
中央开会再度讨论争取张国焘取消第二中央的问题，毛泽东表态，只要能够争取张国焘转变，他愿意牺牲个人利益。
此时，红二、六军团的先头部队已经与红四方面会合，加之中央来电，，愿意考虑陈立西北局的提议。朱德人物时机成熟，他再次联合徐向前、陈昌浩劝说张国焘取消第二中央，张国焘有所松动，同意先恢复旧时建制。
为了更好的迎接红二、六军团和红四方面军的同志们北上，中央给西方野战军发电，提出了愁粮3600石的任务。为此，彭德怀加快西征步伐，并与地方干部合作，迅速在解放区开展工作。
“两广事件”发生，蒋介石大怒不已，他将正在“缴”共前线的胡宗南部队南调，决定和陈济棠“开战”。这一举动无形中减轻了红军北上图中的军事压力。
鉴于国内形势的变化，加上众人的劝说，张国焘最终取消了第二中央。这个好消息传到陕北，大家十分欣喜，毛泽东迅速致电红四方面军，希望其抓住机会，与即将到来的红二、六军团共同北上，并命令西征部队扩大战果，迎接北上的红军。
