有消息说日寇欲西渡黄河，毛泽东欲调八路军回防。然朱德从抗日大局考虑，不同意回陕北。他分析，日寇暂无攻陕北能力。
当年朱德结拜的江湖兄弟雷云飞来了，要参加抗日队伍，朱德很感动。把他安排在八路军内。
为了让友军学会与日军打游击战，打响堂铺战役，朱德请友军指挥官前来观战。观战后让友军甚为钦佩。
朱德儿子朱琦来到了八路军。朱德把他派到前线。他说：“总司令的儿子不上前线谁上前线。”
八路军总部不断地转移，朱老总却乐天达观。在一次战斗中，雷云飞牺牲，朱德亲自为他下葬，并为他栽上了一棵红军树。
和国民党顽固派的摩擦开始了，根据地的八路军不断被害。
国民党制造摩擦，朱怀冰部想攻击八路军总部到上司去请功。没想到偷鸡不成，全军被歼。
为抗日大局，朱德还是放回了全部俘虏人员。包括军长朱怀冰的老婆。这使国民党想起当年抓了朱德的夫人伍若兰，把她杀害了;他们感受到了朱德的气度。
蒋介石让卫立煌与朱德谈判，划漳河为界。
在谈判过程中，八路军与友军搞了一场篮球赛。对方球员欢呼赢了，卫立煌却训斥他们：“你们在场上赢了，在场外却输了!”
延安来电，让朱德回延安。大家都不同意朱老总离开，朱老总也不想离开，但他想了想说：“既然让我回去，那一定是延安需要我。”
延安经济困难，朱德组织搞经济。他带领几个人，去南泥湾踏查。
开发南泥湾，使延安的经济有了转变。
朱德的母亲去世了，恰有美国友人来延安想见朱德。朱德戴孝见了友人包瑞德一行。朱德以自己的母亲盼抗战胜利为例，来劝说国际上对八路军抗战给予支持。
抗战结束了。蒋介石邀毛泽东去谈判;朱德一反以往态度，支持毛泽东去谈判。谈判在进行，战争也一刻未停，朱德意识到，战争还要进行。
恰逢朱德六十寿辰。毛泽东组织全党为老总庆寿。
而前不久，国民党全党为蒋介石祝寿。蒋介石忽然觉得，毛泽东棋高一着，这意味着毛一定要和他争夺天下。
国民党打来了，中共撤出了延安。中央决定分两路而行。朱德与毛泽东等分别前，把自己的望远镜给了警卫团骑兵连长：“主席的安全就交给你们了!”
