塚原带兵到矿区抓人，遇到余老三，将他带走。铁鞭得知余老三被抓，立刻赶往田家村找武忠义帮忙营救。刚好此时，陈祖寿也赶来田家村向武忠义报信。两人在路上相遇，铁鞭醋意大发率先向陈祖寿发起挑衅，陈祖寿被迫反击，跟他扭打在一起。恰好此时，武忠义带着李青韭路过此地，上前将他们拉开。
陈祖寿把日军抓获大量无辜民众做人质，设下陷阱逼八路军前来应战的事，告诉武忠义。武忠义向他表示感谢，让他帮忙继续打探日军消息，陈祖寿爽快答应。陈祖寿担心塚原再来找顾仙麻烦，请求八路军借此机会杀掉塚原。武忠义答应了他的请求。
铁鞭把自己的难处告诉李青韭，希望武忠义能够帮他。李青韭问他是否同意组织矿工暴动的事，是否还让她认爹。铁鞭讨好地说，只要武忠义能帮他救出余老三，不让鬼子抢占他的矿，他就同意组织矿工暴动的事，不再逼她认爹，也不再提其他要求。武忠义得知余老三被抓，决定冒险营救。
塚原从矿区抓捕了300多名无辜民众，将其关押在中心炮楼旁边的废弃矿洞中。为了防止他们串联起来发生暴动，他还故意将那些有矛盾的矿工和监工关押在一起。
吕修文担心日军设下陷阱，我方主动往里钻，会凶多吉少。武忠义为了消除他的顾虑，向他陈述我方具备的三个优势：一是余老三能在狱中组织被抓民众举行暴动;二是陈祖寿既能帮忙提供日军情报，又能协助余老三组织暴动;三是日军把他们当成八路军大部队，只会在矿区外围设下陷阱，而他们则从废弃矿洞内的秘密通道潜入矿区，不会落入日军陷阱。吕修文听后信心大增，铁鞭却担心陈祖寿靠不住。武忠义认为陈祖寿是个凡事最先考虑个人私利的人，只要为八路军做事对他有利，他就会做。
小泉向前田询问作战计划。前田在矿区布下口袋阵，把主要兵力都集中在矿区外围伏击八路军大部队;对矿区内部只让塚原带领伪军进行防守。小泉见前田安排妥当，就向八路军发出挑战书，逼八路军前来应战。
陈祖寿得知日军的作战计划，匆忙赶往田有剩家通风报信，无意中看到田有剩的身影一闪而过，大惊失色。喜妮儿强装镇定，掩饰说他很可能看到了田有剩的鬼魂。陈祖寿信以为真，很是害怕。
武忠义得知日军的作战计划很是欣喜，让陈祖寿继续探听日军的兵力部署。
铁莲花在吃烙饼时，跟李青韭和喜妮儿争风吃醋，抢吃了喜妮儿拿给武忠义的烙饼。
面对日军的公然挑战，武忠义决定采取避实就虚的策略，先带领战士们攻打守卫城门的日军兵营，既让所有人知道八路军敢于应战，又为组织暴动赢得时间。
武忠义带领战士们趁夜黑的时候来到城门附近，悄无声息地干掉了两个守门的哨兵，潜入城门附近的日军营房准备偷袭。铁莲花为跟李青韭争风吃醋，不听从指挥，私自离开鲁大魁的小分队来找武忠义。营房内沉睡的日军士兵被她的说话声惊醒，走出来查看，发现了潜伏在营房外的武工队战士。危机关头，幸好鲁大魁和吕修文急中生智，及时掩盖过去，武工队才偷袭成功，避免重大伤亡。
铁鞭把矿主们召集到一起，劝说他们跟八路军联手组织矿工暴动，借机杀死驻扎在矿区的日本技术员，让日本人不得不依赖他们这些矿主管理矿区。矿主余烟锅担心杀死日本技术员，日军追究下来，他们难逃一死。铁鞭解释说，八路军会承担所有责任，不会让日军怀疑他们这些矿主。
以刘二麻子为首的大多数矿主都被铁鞭说动了心，同意跟着他干。余烟锅发现铁鞭私通八路，大为惊讶，当场劝说他出卖八路军。铁鞭见余烟锅居心不良，就让柳如九当场击毙他，以绝后患。其他犹豫不决的矿主见状，立刻响应铁鞭的号召。铁鞭为了防止有人告密，就让所有在场的矿主都在“杀灭日寇誓言书”上签字。
余老三以收到铁鞭来信为契机，鼓动被抓的民众举行暴动，拼死求得一线生机。被抓的矿工们被余老三说动心了，纷纷响应。
