吕修文从陈家出来后，按照武忠义的指示，把日军便衣引到赵家村的一处民宅。日军便衣回去通知前田。前田不知是计，带人追来，中了武忠义的埋伏。日军伤亡惨重，但前田却侥幸逃脱。
八路军在新根据地经过三个月的休养生息，重新壮大起来。高国光召开会议，让战士们进入战备状态，准备跟前来扫荡的日军进行正面对决。
武忠义让铁鞭、铁莲花、小四川把陈祖寿夫妇和伪装成死人的宫城少将送到新根据地。铁鞭见陈祖寿为了救吕修文，竟然舍得放弃荣华富贵的生活和伪军保安团团长的官职，对他心生敬佩，不再看不起他。铁莲花也因顾仙协助陈祖寿帮助武工队，对她心生敬意，主动为过去的事向她道歉。
陈祖寿担心自己去根据地后孤家寡人不被八路军重视，心里很不踏实。为了解决这一问题，他在去往根据地的路上，主动提出要绕路去附近的伪军据点，劝说那里的老部下跟他一起投靠八路军。铁鞭认为这样做很危险，不让他去。小四川却觉得能多拉些人抗日是好事，同意让他去。陈祖寿受到小四川的鼓励，不顾铁鞭的劝阻，独自赶往伪军据点。顾仙要陪陈祖寿一起去，被铁莲花拦住。铁鞭担心陈祖寿有危险，让铁莲花回去通知武忠义。
陈祖寿来到伪军据点，被早已潜伏在那里的日军便衣发现。
吕修文想通了他跟武忠义之间的过节只是面子问题，并不是什么深仇大恨，于是就向武忠义敞开心扉，承认自己不如他。但武忠义却觉得吕修文在很多方面都比他强，是他比不上吕修文。吕修文听了武忠义的话，深受感动，终于知道孙梅为什么爱武忠义，不爱他。
铁莲花赶回八路军据点，把陈祖寿独自去伪军据点劝降的事告诉武忠义。武忠义知道陈祖寿有危险，带人前去营救。
陈祖寿站在列队齐整的保安团面前，慷慨激昂地劝说旧部下弃暗投明投靠八路军，一部分伪军积极响应他的号召，但更多伪军沉默不语。就在这时，前田带着日军赶来，杀死了陈祖寿和保安团的所有伪军。武忠义带人赶到伪军据点，发现陈祖寿已经牺牲，很是难过。
铁鞭和小四川奉命把宫城少将和顾仙送到根据地后，要重新赶回敌占区。高国光让他们通知武忠义，大部队即将跟前来扫荡的日军展开正面对决，武工队的任务是守住根据地侧面的战略要地虎砍桥，阻止日军通过此地进行增援或撤退。
顾仙脱下以前的华丽衣服，改穿朴素的粗布衣服，成为根据地的一位普通劳动妇女。铁鞭来跟她辞行，看到她一身农妇装扮，很感意外。顾仙让铁鞭对她放尊重点儿。铁鞭说他敬重陈祖寿是条汉子，已经把她当成兄弟媳妇，不会再有非分之想。
日军大部队要在两天后大举扫荡八路军根据地，小泉的任务是带兵夺取战略要地虎砍桥。
武忠义带人到虎坎桥查看地形，担心守不住，决定先做好炸桥准备。
铁鞭担心虎坎桥之战凶多吉少，劝说铁莲花不要参加。铁莲花不肯听他的话，执意要参加。铁鞭劝说铁莲花不要任性。铁莲花说她以前很任性，但看到李青韭、喜妮儿、鲁大魁等人为了打鬼子相继牺牲，她就知道自己该怎么做了。铁鞭发现女儿变成熟了，很是欣慰。
武忠义带领战士们在虎坎桥安放炸药包，被盘踞在附近以收取过桥费为生的桥匪发现。桥匪全副武装，出面阻止他们炸桥。武忠义不想通过武力解决此事，就主动跟随桥匪去见他们的头目。桥匪见铁莲花长得漂亮，让她跟着一起去。
铁莲花来到匪寨，发现桥匪头目竟然是柳如九，怒火中烧，立刻向他袭来。柳如九一边躲避，一边解释自己没有出卖铁鞭，但铁莲花根本不信他的话，对他不依不饶。武忠义劝说铁莲花不要冲动。柳如九发现武忠义也跟了来，立刻提高警惕。
武忠义劝说柳如九同意炸桥，柳如九不肯打破自己的饭碗，强烈反对。铁莲花劝说柳如九以抗日大局为重，不要只顾一己私利。柳如九考虑再三，同意让武忠义炸桥，但前提是要把铁莲花嫁给他。铁莲花听后很是愤怒，对他破口大骂。柳如九脸上挂不住，让人送客。
铁鞭见柳如九恩将仇报，很是气愤，要带人去灭掉他。武忠义不想中国人打中国人，不让他这么做。铁莲花经过一番激烈的思想斗争后，亲自去找柳如九。小四川担心她出事，连忙告诉武忠义。
柳如九见铁莲花愿意嫁给他，很是惊喜，但铁莲花却说了很多难听的话羞辱他。柳如九恼羞成怒，要当场强暴铁莲花。
