子贡外出筹粮无果，宰予等弟子不得不掘草根、捉田鼠而食。
正当孔子等饥寒交迫之时，在上蔡客栈，他们意外遇到正在这里等候他们的楚国使者。原来，励精图治的楚庄王敬慕孔子，邀请他前去楚国，准备重用他！望着金灿灿的礼金，孔子惊呆了，难道自己的噩运将要结束，终于遇见明君了？
梅燕给端木打电话，发现他正在某山区公路上，却对自己撒谎说在城里。原来，端木应邀去和一群想搅乱自己的生意的黑社会见面，不得不用武力摆平他们……放下电话，梅燕越发感到端木行踪诡异，不可相信。
孔子和弟子们满怀希望地踏上前往楚国的路途。
渡口，田野，子路向人问路，先后遭到奚落。得知自己被讥讽为四体不勤五谷不分之人，孔子慨然长叹，与子路谈论儒者入世的不易……
山岭之中，孔子等遭到一伙不明身份的歹徒的堵击追杀，不得已，逃上一山顶……
原来，嫉妒孔子才识的陈国大夫纪弦与上蔡司徒杜能，为阻止孔子就任，密谋放出打量囚徒，企图在崇山之间杀害孔子。他们将孔子一行围困起来，准备饿死他们。
一场大火烧毁了孔子和弟子们的干粮。孔子和弟子们再次陷入绝境……
孔子和学生们被困在山上，粮食逐渐吃光，虚弱异常。子路误采野果，弟子们上吐下泻，病倒一片。为激励学生，孔子弹琴高歌……
这日，孔子叫来子路，问道，《诗》中有句话说，匪兕匪虎，率彼旷野。说的是，我们不是野牛也不是猛虎，怎么会困在旷野中呢？难道我们做了什么事情，要落到如此境地？子路说，一定是我们没达到仁，所以人们不相信我们；我们也没有达到智，所以做事总不顺。孔子又问子贡，子贡说，先生之道，是不是过于高深了？过于高深，人难以理解，天下所以不容。只有颜回慷慨激昂地说，先生之道，至高至深，天下因此不容。不容又如何？天下不容，方显君子本色！孔子对颜回的坚定和理解深为感动……
子贡提出，若是如此下去，都得饿死，不如派人冒险出去，到附近正在征战的楚王军中求得援助，孔子应允。孔子将剩下的最后的干粮给了子贡，派他出去求救兵，子贡十分感动……
