孔子入宫向鲁哀公谈论治国之道，鲁哀公感叹手中并无实权，孔子意识到，自己追求一生的从政理想，又一次落空了……
冉求为帮助季康子敛财，增加税收，百姓怨声载道。孔子叫来冉求询问，冉求为无法违抗季康子为由辩护，孔子不满。在出兵颛顼等诸多问题上，冉求都与季府同流合污，孔子愤怒之下，说冉求已不是自己的弟子，让学生们对他群起攻之……
徘徊在故乡，望着妻子留下的往日生活的痕迹，孔子黯然神伤。儿子孔鲤病逝，让年老的孔子受到又一次打击。唯一让他安慰的是，孙子孔彶的出世，让他看到了希望……
为帮助孔子著书，颜回终日记录整理，积劳成疾。听说发现了麒麟又被伤害，孔子哀叹，期盼中的盛世恐难在当今实现了，自己的路也已经走到了尽头……
这天，颜回咳嗽着，背着竹简，倒在了地上，一口鲜血喷溅到装竹简的箱子上……颜回早早病逝，孔子悲伤痛哭。弟子们劝孔子不要太悲伤，孔子说，我不为颜回哭，该为谁哭呢!众弟子黯然神伤……
太子蒯聩和阳虎在晋国帮助下，终于成功地在卫国发动了政变，囚禁了卫君，逼迫大夫孔悝签订让太子即位的条约。身为蒲邑宰的子路听到国都政变，前往京城救驾，被挡在城外。同伴高柴以危险劝阻子路，子路不听，执意入城。
孔子得知卫国政变，意料子路凶多吉少，十分担忧。
子路入宫，不料孔悝已被阳虎挟持，叛军将子路围住。子路奋勇杀敌，无奈寡不敌众，被阳虎军队杀死。
得知子路遇难，正在吃饭的孔子悲伤异常。他让人倒掉了肉酱，掩面哭泣：天啊，你这是让我死啊……
抚摸着弟子们为他装竹简的箱子，孔子潸然泪下……
宾馆里，梅燕痛哭。她告诉端木，她为孔子而悲伤，因为她无法通过这么短的时间来把握和了解孔子的一生，以及他的思想。两千五百多年来，孔子逐渐成了历朝历代统治者重新塑造的偶像，历史的真相和他内心真正的痛苦已经淹没在时间的深处了……
衰弱恍惚的孔子时常怀念逝去的子路和颜回，仿佛他们还和自己在一起。他不再编订典籍，终日沉浸在回忆之中。
这天早晨，病重的孔子拖着拐杖独自走出家门。他走过他曾经开坛讲学的杏坛，走过他曾经前去赴宴遭拒的季府，走过他深夜求见鲁君的鲁宫，往事历历涌上心头……夜色中，他走出城门，低声吟着：
泰山其颓乎?
梁木其坏乎?
哲人其萎乎?……
清晨，当子贡循迹找来时，发现白发苍苍的孔子拄着拐棍站在山巅。眺望远方云雾中的山巅，他让子贡往前开，再往前看，因为，他看到了他时常在梦中看到的那个大同世界……
孔子合上了眼睛，时年七十八岁。
这一天，某山区，希望小学终于落成了。望着朝五星红旗敬礼的孩子们，梅燕告诉端木，她决定将自己的论文题目修改为：孔子精神与当代中国。
