孔子进宫觐见了卫灵公，却发现对方昏聩老朽，只愿谈论兵阵，对自己宣扬的德政不感兴趣。
与此同时，南子派人送礼相诱，太子亦派出使者威胁恫吓，孔子郁闷弹琴，发现有人在窗外偷听，原来，他们已经被软禁监视……
不仅没有得到重用，反被监视，人身安全受到威胁，孔子与师徒只得决定，躲开卫兵，连夜偷偷离开卫国…… 子路和子贡留下应付卫兵，由颜回送孔子趁夜先离开卫都。孔子的马车来到匡地，却遭到一群士兵伏击，被一举拿下，颜回趁乱逃脱……
孔子被捆绑、殴打，浑身尘土，投入黑牢。一只手打开漆黑的牢房，一个声音告诉他：最后的刑期到了，他不日将被处死……
拼命赶回卫都的颜回向徒弟们告诉了孔子蒙难的消息。子路欲带人杀向匡地，被子贡劝阻，他认为，匡地为卫国属地，不妨在卫国朝廷展开营救……
子贡用重金贿赂宫廷总管雍渠，找到南子宠幸、宫廷侍卫弥子遐，请夫人南子从中斡旋;
与此同时，颜回冒死回到匡地，请求和孔子关在一起。行刑前夜，颜回来到孔子牢房，孔子十分感动……
他和颜回谈到天命，谈到自己一生的追求……
颜回想将先生的话记录下来，情急之中，解下发簪，将孔子的话刻在捆绑孔子的柱子上……
清晨，狱卒来到牢房，押解孔子，最后的时刻到了……
最后时刻，子贡带着雍渠赶到，用夫人南子的亲笔信，救下了孔子，也解除了一场误会。原来，匡地人错将孔子当成了多年前带兵杀戮的阳虎，想一报前仇…… 师徒们离开匡地，在河边休息，何去何从，又有争议。子贡以南子救了孔子有恩为理由，力邀孔子回到卫国从政，子路却以南子淫佚骄奢，主张去陈。孔子思索再三，决定回卫国。
途中，他们经过卫国的属地蒲地。不想，蒲地守将公孙戌起兵反卫，封锁了去卫国的所有道路……
孔子和子贡、颜回，主动前往谈判，被押进戒备森严的蒲地。公叔戌久闻孔子大名，心存敬意，设宴款待，但决意扣留孔子师徒，以防止走漏风声。双方较量一番，孔子承诺绝不回卫，公叔戌才答应放孔子师徒通过。然而就在即将出城时，一封无意中被官兵捡到的南子给孔子的书信，又让公叔戌拔剑相向，挡住孔子师徒……
幸亏子贡机敏应对，才让公叔戌收剑入鞘，重新放孔子出城。 三岔路口，孔子毅然决定毁约返卫，子贡十分感动。孔子告诉子贡，为了实现理想，自己愿意冒毁约的恶名……
孔子回到卫国，卫灵公在城外举行了隆重的欢迎仪式。不久，孔子进宫，觐见南子。他以为会见到一个骄横跋扈浓妆艳抹的妇人，没想到，却是一个清纯美丽的少女……
南子对孔子十分敬慕，想将孔子置于自己的掌控中，孔子亦想给南子灌输自己的德政理想，故不得不经常参加南子举行的宴饮活动，引起子路的不满。一次，听见路人议论孔子和南子关系，子路大打出手。回到驻地，他悲愤地质问孔子，君子好德还是好色，引得孔子发誓赌咒。
子贡为孔子的任职积极活动，却发现，太子蒯聩在背后作梗。太子蒯聩深夜来见父亲卫灵公，力图阻挠卫灵公重用孔子;一番长谈，他发现，表面昏聩的父亲早已对孔子堕三都的做法不满，打定主意，根本不会真正重用孔子，不由松了一口气。
孔子在宫中为南子讲课，南子夫人让孔子到池塘摘花，不想弥子暇轻轻一推孔子跌入池塘引来哄堂大笑……
